中贝通信:海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：经中国证监会证监许可〔2018〕1391号文核准，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,...

 海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司
          2023 年度持续督导现场检查报告

    上海证券交易所：

  经中国证监会证监许可〔2018〕1391 号文核准，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,444
万股，发行价格 7.85 元/股，并于 2018 年 11 月 15 日在上交所上市。中贝通信首
次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商为招商证券股份有限公司，持续督
导期为 2018 年 11 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日。

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）于 2022 年 10
月 25 日与中贝通信签署《关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，由于中贝
通信首次公开发行股票的持续督导期已于 2020 年 12 月 31 日结束，但其募集资
金于保荐协议签署时尚未使用完毕，故海通证券继续对中贝通信首次公开发行股
票募集资金使用情况进行持续督导。截至 2023 年 12 月 31 日，中贝通信首次公
开发行股票募集资金不存在结余，相关募集资金专户已全部销户。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806 号），中贝通信于2023年10月19日公开发行了517.00万张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额 51,700 万元，期限 6 年，并于 2023 年 11 月 21 日起在上海证券交易所
挂牌上市，债券简称“中贝转债”，债券代码“113678”。海通证券担任其持续督
导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 12 月 31 日。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证
券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 24 日对公司进行
了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

（一）保荐机构

  海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  左梦祺、刘炯
（三）现场检查时间

  2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 24 日

（四）现场检查人

  刘炯、帅远华
（五）现场检查手段

  1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

  2、查看公司生产经营场所；

  3、查阅公司 2023 年以来召开的历次三会文件；

  4、查阅公司 2023 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

  5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、相关凭证等资料；

  6、查阅公司内控制度文件；

  7、查阅公司 2023 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2023 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司 2023 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况

  保荐机构查阅了公司信息披露制度、2023 年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，除下列所述被通报批评及被出具警示函措施相关事项外，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  2024 年 2 月 19 日，上海证券交易所对中贝通信、李六兵、陆念庆 2023 年
因公司算力中心建设事项信息披露不及时、不公平及在合肥蜀山经济开发区投资
建设华东基地项目未及时履行审议及披露程序予以通报批评；2024 年 3 月 26 日，
湖北证监局针对同一事项对公司、李六兵、陆念庆采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。详见公司在法定信息披露媒体上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-020）。

  公司在收到处罚结果后及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了通报、传达，并进行了全面梳理和深入分析，制定出了相应的整改措施并切实进行了整改，海通证券组织公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了关于规范履职的专项培训。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件、2023 年以来公司的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，2023 年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  保荐机构查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件、2023 年以来公司与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度、2023 年以来公司与关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，公司制定了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，不存在关联交易、对外担保方面的违规情形，除本报告之“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（二）信息披露情况”中所述通报批评及被出具警示函事项外不存在其他重大对外投资方面的违规情形。
（六）经营状况

  保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，2023 年度，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  2023 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论

  经现场检查，保荐机构认为：2023 年度，公司存在算力中心建设事项信息披露不及时、不公平及在合肥蜀山经济开发区投资建设华东基地项目未及时履行审议及披露程序的情形。公司、李六兵、陆念庆作为责任人，于 2024 年被上海证券交易所通报批评、被湖北证监局出具警示函，相关事项公司已整改完毕。除此以外，2023 年度，上市公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营
未发生重大变化。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：      _______________      _______________

                                左梦祺              刘炯

                                                海通证券股份有限公司
                                                      年    月  日