中贝通信:海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：中贝通信保荐代表人姓名：左梦祺、刘炯被保荐公司代码：603220经中国证监会证监许可〔2018〕1391号文核准...

                海通证券股份有限公司

          关于中贝通信集团股份有限公司

            2023 年度持续督导年度报告书

 保荐机构名称：海通证券股份有限公司          被保荐公司简称：中贝通信

 保荐代表人姓名：左梦祺、刘炯                被保荐公司代码：603220

  经中国证监会证监许可〔2018〕1391 号文核准，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,444
万股，发行价格 7.85 元/股，并于 2018 年 11 月 15 日在上交所上市。中贝通信首
次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商为招商证券股份有限公司，持续督
导期为 2018 年 11 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日。

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）于 2022 年 10
月 25 日与中贝通信签署《关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，由于中贝
通信首次公开发行股票的持续督导期已于 2020 年 12 月 31 日结束，但其募集资
金于保荐协议签署时尚未使用完毕，故海通证券继续对中贝通信首次公开发行股
票募集资金使用情况进行持续督导。截至 2023 年 12 月 31 日，中贝通信首次公
开发行股票募集资金不存在结余，相关募集资金专户已全部销户。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806 号），中贝通信于2023年10月19日公开发行了517.00万张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额 51,700 万元，期限 6 年，并于 2023 年 11 月 21 日起在上海证券交易所
挂牌上市，债券简称“中贝转债”，债券代码“113678”。海通证券担任其持续督
导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 12 月 31 日。

  在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023 年度持续督导情况报
告如下：
一、2023 年度保荐机构持续督导工作情况

                    项目                                工作内容

 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对  保荐机构已建立健全并有效执行持
 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。      续督导工作制度，并针对具体的持续
                                              督导工作制定相应的工作计划。

 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 保荐机构已与上市公司签署保荐协 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证  议，协议明确了双方在持续督导期间 券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议  的权利和义务，并已报上海证券交易 内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海  所备案。本持续督导期间，未发生对 证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终  协议内容做出修改或终止协议的情 止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并  况。
 说明原因。
 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违  本持续督导期间，上市公司未发生需 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交  公开发表声明的违法违规事项。
 易所报告，并经审核后予以披露。
 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法  本持续督导期间，上市公司及相关当 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之  事人未出现需报告的违法违规、违背
 日起五个交易日内向上海证券交易所报告。      承诺等事项。

                                              本持续督导期间，保荐机构通过日常
                                              沟通、定期或不定期回访、现场检查、
 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查  尽职调查、定期发放月度征询函等方
 等方式开展持续督导工作。                    式，对上市公司开展持续督导工作。
                                              其中，保荐机构于 2024 年 4 月 8 日
                                              至 2024 年 4 月 24 日对上市公司进
                                              行了现场检查。

                                              保荐机构持续督促、指导上市公司及
 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵  其董事、监事、高级管理人员，本持 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的  续督导期间，上市公司及其董事、监 业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出  事、高级管理人员能够遵守相关法律
 的各项承诺。                                法规的要求，并切实履行其所做出的
                                              各项承诺。

 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制  核查了上市公司治理制度建立与执 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事  行情况，上市公司《公司章程》、三 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范  会议事规则等制度符合相关法规要
 等。                                        求，本持续督导期间，上市公司有效
                                              执行了相关治理制度。

 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包  核查了上市公司内控制度建立与执 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审  行情况，上市公司内控制度符合相关 计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 法规要求，本持续督导期间，上市公 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经  司有效执行了相关内控制度。
 营决策的程序与规则等。
 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制  保荐机构督促上市公司严格执行信 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分  息披露制度，审阅信息披露文件及其 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件  他相关文件，详见“二、保荐机构对
 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。      上市公司信息披露审阅的情况”。


                  项目                                工作内容

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对  详见“二、保荐机构对上市公司信息存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予  披露审阅的情况”。
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信  详见“二、保荐机构对上市公司信息息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市  披露审阅的情况”。
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。

                                            2024 年 2 月 19 日，上海证券交易所
                                            对中贝通信、李六兵、陆念庆因 2023
                                            年公司算力中心建设事项信息披露
                                            不及时、不公平及在合肥蜀山经济开
                                            发区投资建设华东基地项目未及时
                                            履行审议及披露程序予以通报批评，
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董  2024 年 3 月 26 日，湖北证监局针对
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 同一事项对公司、李六兵、陆念庆采上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督  取出具警示函的行政监管措施，并记促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。    入证券期货市场诚信档案。详见公司
                                            在法定信息披露媒体上披露的《关于
                                            收到中国证券监督管理委员会湖北
                                            监管局行政监管措施决定书的公告》
                                            （公告编号：2024-020）。

                                            保荐机构于 2024 年 3 月 7 日为中贝
                                            通信开展董监高履职规范培训工作，
                                            督促公司董监高规范履职。

13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行  本持续督导期间，上市公司及控股股承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等  东、实际控制人等不存在未履行承诺未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报  的情况。
告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不  本持续督导期间，上市公司未出现该符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 等事项。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗  本持续督导期间，上市公司及相关主漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司  体未出现该等事项。
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告
的其他情形。


                  项目                                工作内容

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现  保荐机构制定了对上市公司的现