信息发展:粤开证券股份有限公司关于交信(浙江)信息发展股份有限公司二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见

【摘要】粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发...

                  粤开证券股份有限公司

          关于交信（浙江）信息发展股份有限公司

    二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见

  粤开证券股份有限公司（以下简 称“粤开证 券”、“保荐 人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

  交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）控股子公司交信北斗（北京）信息科技有限公司（以下简称“交信北斗北京”）拟与公司关联方国交信息股份有限公司（以下简称“国交信息”）签订《数据服务框架协议》，合同约定数据服务采购含税总价款为200,000元。

  交信北斗北京系公司二级控股子公司，其为公司控股子公司交信北斗（浙江）科技有限公司全资子公司。公司实际控制人交通运输通信信息集团有限公司通过北京国交信通科技发展有限公司持有国交信息股份有限公司50%股权。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，本次交易构成关联交易。

  截至本次关联交易前，公司近十二个月与实际控制人及其控制子公司累计关联交易签约额为298.86万元（不含前期已审议披露）。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与公司实际控制人及其控制子公司的关联交易金额将超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，按照公司《关联交易管理办法》相关规定，该项交易需由董事会审议。

  2024年4月24日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》，独立董事已通过专门会议
办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  企业名称：国交信息股份有限公司

  统一社会信用代码：91110108MA005AAR6E

  住所地：北京市海淀区上庄路89号院专网楼3305室

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：牛文江

  注册资本：5000万人民币

  经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务；产品设计；会议服务；承办展览展示活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  股东：交通运输通信信息集团有限公司通过北京国交信通科技发展有限公司持有国交信息股份有限公司50%股权。

  2、关联关系

  国交信息系公司实际控制人控制的企业。

  3、主要财务情况

  最近一年（截至2022年12月31日）经审计主要财务数据：总资产2,804.85万元，负债总额1,469.40万元（其中非流动负债106.61万元，流动负债1,362.79万元）、净资产1,335.44万元、营业收入2,091.01万元、利润总额-
199.70万元、净利润-199.70万元。

  最近一期（截至2023年9月30日）未经审计主要财务数据：总资产2,447.29万元，负债总额806.97万元（其中非流动负债27.00万元，流动负债779.97万元）、净资产1,640.32万元、营业收入1,899.27万元、利润总额304.88万元、净利润304.88万元。

  国交信息不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据

  上述关联交易，是基于控股子公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
（一）数据服务框架协议

  甲方：交信北斗（北京）信息科技有限公司

  乙方：国交信息股份有限公司

  甲乙双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，就乙方为甲方提供昆明出租汽车监管平台技术数据服务、甲方就此支付服务费用的相关事项达成如下协议（合同），并由双方共同恪守。
（1） 项目概况

  甲方委托乙方进行服务的内容如下：

  数据服务内容：包含但不限于提供昆明出租汽车监管平台技术服务数据服务，昆明出租汽车监管平台服务器资源服务等。
（2） 合同费用及支付方式

  双方确认数据服务费用按如下方式结算：


  在乙方按约提供服务的情况下，服务期限届满且经甲方验收合格后，按

          服务内容              技术规格    单位    数量    小计（元）

 昆明出租汽车监管平台技术服务    定制开发    项      1        150000

 昆明出租汽车监管平台服务器资    资源占用    项      1        50000

              源

年结算服务费用。

    注：其中昆明出租汽车监管平台服务器资源如甲方未使用则不发生费用。五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本核查意见出具日，公司与实际控制人及其控制子公司累计签署的关联交易总金额为298.86万元（不含前期已审议披露）。主要是用于智慧交通监测管养系统项目，未触及披露标准。
六、关联交易目的及对本公司的影响

  子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于子公司正常生产、经营活
动所需，关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确
定，不存在损害子公司和股东权益的情形，不会对子公司的独立性产生影
响，也不存在子公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的
可能性。
七、履行的审议程序及相关专项意见

  （一）董事会

  2024年4月24日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》。

  （二）监事会

  2024年4月24日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益。以上关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。

八、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦明确发表了同意意见，符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司二级控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见》之签盖页）
  保荐代表人：

                                  唐 健                徐传胜

                                              粤开证券股份有限公司
                                                      年  月  日