恒林股份:恒林股份董事会议事规则

【摘要】恒林家居股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法...

                恒林家居股份有限公司

                    董事会议事规则

                      （2024 年修订）

                                第一章 总 则

    第一条  为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

                        第二章  董事会的组成和职权

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照本议事规则第一条规定的
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

  （一）董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，且至少 1 人具有高级会计
师资格或注册会计师资格。设董事长 1 人。

  （二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。

  （三）董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应为会计专业人士。

  专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主任委员（召集人）由董事会任免。

    第三条  董事会行使下列职权：


  1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  2、执行股东大会的决议；

  3、决定公司的经营计划和投资方案；

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  9、决定公司内部管理机构的设置；

  10、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  11、制定公司的基本管理制度；

  12、制订公司章程的修改方案；

  13、管理公司信息披露事项；

  14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东大
会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

                              第三章  会议的召开

    第四条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
  董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议由董事长主持，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；


  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第五条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向会议召集
人请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第六条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  （四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

  第七条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
3 日书面通知全体董事和监事。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  2 名以上（含 2 名）独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第八条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；


  （三）事由及议题；

  （四）会议召开方式；

  （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式；

  （七）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。

    第九条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议上做
出说明。

    第十条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十一条  董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会办公室。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

    第十二条  董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第十三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


  第十四条  除对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董事人数未达到上述要求的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

                              第四章  会议提案

    第十五条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十六条  除非《公司章程》和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若

属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员
会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。对于根据规
定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    第十七条  董事会提案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；

  （二）议案必须符合公司和股东的利益；

  （三）有明确的议题和具体事项；

  （四）必须以书面方式提交。

    第十八条  按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。


  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

                          第五章  董事会决议和公告

    第十九条  公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的

各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，与会董事应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十条  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。

    第二十一条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
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