恒林股份:恒林股份2023年度独立董事述职报告(徐放)

【摘要】恒林家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和...

                  恒林家居股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及《公司章程》等要求，在 2023 年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，与公司发展需求高度契合，符合有关法律法规的要求。

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  徐放女士，硕士学位，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务部总经理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财务总监；担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自 2021 年 12 月至今任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年期间，本人担任独立董事期间公司共召开 8 次董事会、2 次股东大
会，本人出席情况如下：


                                参加董事会情况                    参加股东

    独立董                                                        大会情况

      事    本年应参  亲自  以通讯  委托  缺席  是否连续两  出席股东

            加董事会  出席  方式参  出席  次数  次未亲自参  大会的次

              次数    次数  加次数  次数          加会议      数

  徐放        8      8      8      0    0        否        2

  2023 年度，本人严格依照有关规定出席会议，本人对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决，除审议《公司关于购买董监高责任险的议案》，因涉及关联董事需回避表决外，其余各项议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  本年度公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、3 次薪酬与
考核委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、员工持股计划、董事薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

  （三）报告期内发表事前认可/独立意见情况

 序号      召开时间及届次                  发表事前认可/独立意见内容

  1        2023 年 3 月 1 日      1、关于以控股子公司永裕家居 52.5964%股份质押向
        第六届董事会第十次会议  银行申请并购贷款事项的独立意见

                                  1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

                                  2、关于计提资产减值准备的独立意见

                                  3、关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申
                                  请综合授信额度及提供担保额度预计的独立意见

  2        2023 年 4 月 24 日      4、关于会计政策变更的独立意见

        第六届董事会第十一次会议

                                  5、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
                                  6、关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独
                                  立意见

                                  7、关于公司 2022 年度对外担保及关联方资金往来的
                                  专项说明及独立意见

  3        2023 年 8 月 22 日      1、关于员工持股计划相关议案的独立意见

        第六届董事会第十四次会议


                                  2、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

                                  3、关于开展外汇衍生品业务的的独立意见

  4        2023 年 8 月 28 日      1、关于公司 2023 年半年度利润分配预案的独立意见
        第六届董事会第十五次会议

            2023 年 12 月 4 日      1、关于明确 eFulfill 担保范围议案的独立意见

  5    第六届董事会第十七次会议

                                  2、关于购买董监高责任险议案的独立意见

  报告期内，本人对涉及公司生产经营、利润分配、员工持股计划、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。

  （四）公司配合独立董事工作的情况

  在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人积极参加公司业绩说明会并进行视频录制，年度内对公司现场考察，并按照有关规定与公司高管进行了沟通交流。公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （二）关联交易情况

  按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司章程》等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核。

合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

  （三）对外担保及资金占用情况

  1、对外担保情况

  报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，实际发生的担保均已履行相应的决策程序。本人认为：2023 年度，公司所提供的对外担保均为对子公司提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2023 年 12 月31 日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至 2023 年年末的违规对外担保情况。

  2、资金占用情况

  2023 年度，公司与关联方之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2023 年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

  （四）募集资金的使用情况

  公司 2023 年度未发生使用募集资金的情况。

  （五）高级管理人员的提名以及薪酬情况

  2023 年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  （六）员工持股计划情况

  报告期内，公司审议通过 2023 年员工持股计划，以 16.63 元/股的受让价
格向公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员合计不超过 208 人授予来自公司回购专用证券账户合计
不超过 233.2423 万股股票。其存续期为 60 个月，所获标的股票分 3 期解锁。
本人认为：公司实施员工持股计划促使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因与本次员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，无关联董事不足三人，故相关议案直接提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》相关制度的规定。同意公司实施本次员工持股计划。

  （七）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

  （八）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

  （九）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及资金使用计划等因素，分别制定 2022年度、2023 年半年度利润分配方案。本人认为：公司董事会拟定的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑到股东合理回报及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （十）公司及股东承诺履行情况

  2023 年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。


  （十一）信息披露的执行情况

  2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，保护股东及其他利益