ST红太阳:关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000525证券简称：ST红太阳公告编号：2024-020南京红太阳股份有限公司关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码：000525        证券简称：ST 红太阳      公告编号：2024-020
              南京红太阳股份有限公司

关于新增与 14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:

  1、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：本次公司、公司子公司新增与 14 户债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，相关债权人自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权，或以其部分债权帮助南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等额抵偿对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。

  2、本次签署债权豁免以及债权代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。本次关联交易不构成重大资产重组。

  请广大投资者理性投资并注意投资风险。

  一、协议签订背景及概述

  2019年以来，受国内外经济下行及公司控股股东南一农集团及其关联方非经营性占用资金等因素影响，公司出现流动性紧张，并引发债务危机。2022年11月7日，南京市中级人民法院根据公司债权人南京太化化工有限公司申请，出具（2022）苏01破申62号《决定书》，决定对公司启动预重整。目前公司预重整各项工作正积极有序推进。截至2024年4月7日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为305,623.27万元（未经审计）。


      鉴此，为协助解决南一农集团、红太阳集团对公司的非经营性资
  金占用事项，促成公司顺利重整，本次公司、公司子公司新增与14
  户债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，相关债权人自愿豁免
  其对公司、公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等
  额抵偿对公司的资金占用金额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、
  红太阳集团对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、
  公司子公司追偿，具体如下：

序      债权人        债务人    占用方    豁免/代偿  抵占用金  协议生效日
号                                            金额(万元)  额(万元)

 1  南京银行股份有限  红太阳股份 南一农集团  27,551.24  27,551.24 法院裁定受理公
      公司紫金支行                                                  司重整申请日

 2  中国光大银行股份  红太阳股份 南一农集团  18,133.04  18,133.04 法院裁定受理公
    有限公司南京分行                                                司重整申请日

 3  宁波银行股份有限  红太阳股份 南一农集团  14,915.68  14,915.68 法院裁定受理公
      公司南京分行                                                  司重整申请日

 4  中航国际融资租赁  红太阳股份 红太阳集团    1,528.28  1,528.28 法院裁定受理公
        有限公司                                                    司重整申请日

 5  浦银金融租赁股份  红太阳股份 红太阳集团      590.07    590.07 法院裁定受理公
        有限公司                                                    司重整申请日

 6  江苏华东文化科技  南京生化  红太阳集团      774.95    774.95    签署日

    融资租赁有限公司

 7      张晋野      红太阳股份 红太阳集团  21,111.08  21,111.08    签署日

 8      张红霞      红太阳股份 南一农集团      798.46    798.46 法院裁定受理公
                                                                    司重整申请日

 9        孙北        红太阳股份 南一农集团    2,355.60  2,355.60 法院裁定受理公
                                                                    司重整申请日

10        吕强        红太阳股份 南一农集团    1,503.20  1,503.20 法院裁定受理公
                                                                    司重整申请日

11  浦银金融租赁股份  红太阳股份 南一农集团    5,617.08  5,617.08 法院裁定受理公
        有限公司                                                    司重整申请日

12  江苏省海亚贸易有  红太阳股份 南一农集团    3,995.08  3,995.08 法院裁定受理公
        限公司                                                    司重整申请日

13  宁波银行股份有限  红太阳股份 南一农集团    5,457.34  5,457.34 法院裁定受理公
      公司上海分行                                                  司重整申请日

14  江苏华东文化科技  红太阳股份 南一农集团    6,072.00  6,072.00 法院裁定受理公
    融资租赁有限公司                                                司重整申请日

                  合  计                    110,403.10 110,403.10      /

      注：上表中，南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”，系公司旗下合并

  报表范围内全资子公司。


  截至目前，南一农集团持有公司 31.50%股权，红太阳集团持有公司 1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团 49%股权。本次债务豁免或代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）南一农集团

  1、公司名称：南京第一农药集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91320118135832082H

  3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、注册资本：39,680 万元人民币

  5、法定代表人：杨寿海

  6、注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275 号

  7、成立时间：1990 年 8 月 5 日

  8、经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）


  9、与公司关联关系：南一农集团目前持有公司 31.50%股权，系公司控股股东。

  （二）红太阳集团

  1、公司名称：红太阳集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91320100135848244Y

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：20,000 万元人民币

  5、法定代表人：杨寿海

  6、注册地址：南京市高淳区迎宾路 6 号

  7、成立时间：1996 年 3 月 8 日

  8、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食用农产品批发；技术进出口；货物进出口；卫生用杀虫剂销售；再生资源销售；农副产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9、与公司关联关系：红太阳集团目前持有公司 1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团 49%股权。
  三、债权豁免协议主要内容

  甲方：债权人（详见上表）

  乙方：债务人（详见上表）


  丙方：占用方（详见上表）

  第一条  为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意将其对乙方享有的债权部分予以豁免，以等额抵偿丙方对乙方的资金占用金额。（详见上表）

  第二条 协议各方各自承诺并保证如下：

  1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；

  2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；

  3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；

  4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。

  5、本协议生效后，甲方就上述第一条所述债权豁免不可更改、不可撤销，且不再享有向债务人追索的权利。

  第三条 合同生效

  本合同一式四份，自各方盖章或签字后成立。

  四、债权抵偿协议主要内容

  甲方：债权人（详见上表）

  乙方：债务人（详见上表）

  丙方：占用方（详见上表）

  第一条  为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意以其部分债权用于为丙方等额抵偿对红太阳股份资金占用金额，前述代偿债权不再向乙方追偿（详见上表）。

  第二条 协议各方各自承诺并保证如下：

  1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；

  2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；


  3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；

  4、