德昌股份:宁波德昌电机股份有限公司期货和衍生品交易管理制度

【摘要】宁波德昌电机股份有限公司期货和衍生品交易管理制度第一章总则第一条为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）期货和衍生品交易行为，加强对期货和衍生品交易的管理，有效防范和控制风险，确保公司资产安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共...

                宁波德昌电机股份有限公司

                期货和衍生品交易管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）期货和衍生品交易行为，加强对期货和衍生品交易的管理，有效防范和控制风险，确保公司资产安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

  本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

  期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

  第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司从事期货和衍生品交易应事先取得公司董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及控股子公司不得开展期货和衍生品交易。

  第四条 公司开展期货和衍生品交易的基本原则：

  （一）公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则
  （二）公司应当以自己的名义设立交易账户，不得以个人名义或第三方账户或者向第三方提供资金的形式进行期货和衍生品交易；

  （三）公司利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，原则上不从事以投机为目的的期货和衍生品交易；

  （四）不得使用募集资金从事期货和衍生品交易；

  （五）根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

                          第二章 交易品种与类型

  第五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

  第六条 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

  （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

  （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

  （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

  （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

  （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

  （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

  （七）上海证券交易所认定的其他情形。

  以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

                        第三章 审批权限与信息披露

  第七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；


  （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

  （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

  第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

  第九条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

  公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

  公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

  第十条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

  公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

  第十一条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通
过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

                        第四章 交易管理及风险管控

  第十二条 公司管理层应在董事会/股东大会授权的额度范围内行使期货和衍生品交易管理职责，负责公司及控股子公司期货和衍生品交易具体操作方案的审定等。

  第十三条 公司开展期货和衍生品交易的相关责任部门：

  财务部门和相关业务部门负责期货和衍生品交易的具体实施和管理，包括交易计划的编制、可行性分析、资金安排、业务操作、会计核算及日常管理汇报等工作，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司提交分析报告和解决方案，同时向管理层及董事会报告。

  内部审计部门负责审查和监督期货和衍生品交易的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。

  公司董事会办公室负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行期货和衍生品交易事项的董事会、股东大会审批程序，并实施信息披露等相关工作。

  第十四条 公司董事会审计委员会应当审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

  第十五条 公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
  第十六条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

  第十七条 公司财务部门和相关业务部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并
向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

                            第五章 信息隔离

  第十八条 参与公司期货和衍生品交易的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货和衍生品交易有关的信息。

  第十九条 公司期货和衍生品交易的各个操作环节相互独立，相关人员相互独立，分工明确，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司内部审计部门负责监督。

                              第六章 责任

  第二十条 对于违反国家法律、法规或规章、制度开展期货和衍生品交易，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。

                              第七章 附则

  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。

  第二十二条 本制度由公司董事会制定和解释，经公司董事会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。

  第二十三条 本制度正式实施后，公司原《远期结售汇业务管理制度》相应废止。

                                            宁波德昌电机股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 26 日