三星医疗:三星医疗2023年度独立董事述职报告(杨华军)

【摘要】宁波三星医疗电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨华军）各位董事：作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、...

          宁波三星医疗电气股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告（杨华军）

各位董事：

  作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2023年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  杨华军：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼任永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事，宁波名山建设发展集团有限公司董事，宁波布里斯特园艺制品有限公司监事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）参加董事会情况


                                参加董事会情况

独董姓名  应参加会  亲自出  委托出席  通讯出  缺席  是否连续两
            次数    席次数    次数    席次数  次数    次未参加

 杨华军      12        12        0        0      0        否

  本人对公司本年度董事会相关议案均投了赞成票。

  （二）参加股东大会情况

  2023年度任职期间，公司召开5次股东大会，本人参加4次。

  （三）出具独立意见情况

  1、在公司第五届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

  2、在公司第五届董事会第三十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

  3、在公司第五届董事会第三十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2022年度财务报告的议案”、“关于2022年年度报告及其摘要的议案”、“关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于2022年度内部控制评价报告的议案”、“关于2022年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2023年度预计日常关联交易的议案”、“关于2022年度董事薪酬的议案”、“关于2022年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案”、“关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案”、“关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案”、“关于独立董事津贴的议案”、“关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案”、“关于公司会计政策变更的议案”、“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案、“关于控股股东及其关联方占
用公司资金情况的独立意见”发表了独立意见。

  4、在公司第五届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”、“关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案”发表了独立意见。

  5、在公司第六届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案”、“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。

  6、在公司第六届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”发表了独立意见。
  7、在公司第六届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了独立意见。

  8、在公司第六届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于回购公司股份方案的议案”发表了独立意见。

  9、在公司第六届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”发表了独立意见。

  （四）在各专业委员会中履行职责情况

  根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；作为提名委员会主任委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

  （五）现场工作的时间、内容

  2023年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。


  （六）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加股东大会和公司安排的投资者交流活动，与中小投资者开展深入和理性的交流，耐心倾听其意见及建议，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权。

  （七）与内部和外部审计机构的沟通联系情况

  作为独立董事，在外部审计机构进场前，与其就年度财务报告审前事项认真开展讨论和沟通，逐一确定年度外部审计的重点领域、重点关注事项、现场审计团队的职责范围、母公司以及各子公司审计策略、审计的各时间节点和人员安排等关键事项，确保审计工作的顺利有序开展。在外部审计机构出具初步审计意见后认真对照审查初审意见以及公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，听取主审会计师相关公司审计工作情况的通报，并对外部审计工作成果作出确认和发表意见，认真探讨下一年度外部审计工作与内部审计工作的配合和衔接问题，并就续聘及其费用事项达成初步意向。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项在决策、执行以及信息披露方面等的合法合规性，充分利用自身专业知识做出了独立明确的判断，具体事项如下：

  （一）关联交易情况

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

  （二）对外担保及资金占用情况

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件
序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2022年年度股东大会审议通过了以公司2022年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）的2022年度利润分配方案。

  2023年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

  （五）公司及股东承诺履行情况

  本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

  （六）内部控制的执行情况

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。

  （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

  （八）提名董事、聘任高级管理人员情况

  公司于2023年4月26日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。任期自2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
  公司于2023年5月21日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》。任期与公司第六届董事会任期一致。

  本人对候选人的简历进行了必要、全面的审核，上述董事、高管候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高管的情形；上述董事、高管候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的情形。

  （九）董事、高级管理人员薪酬制定情况

  公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》的规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

  （十）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况

  公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构。本人对立信会计师事务所基本情况进行了全面的评估，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立的开展审计工作，并出具了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

  2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中