三星医疗:宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则(2024年修订)

【摘要】宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了保护宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人...

              宁波三星医疗电气股份有限公司

                    董事会议事规则

                      第一章  总则

    第一条  为了保护宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《宁波三星电气医疗股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

    第二条  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

                      第二章  董事

    第三条  董事为自然人，无需持有公司股份，应符合下列要求：

  （一）最近36个月内未受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

  （二）最近36个月内未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
  上述期间以股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

    第四条  下列人员不得担任董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；


  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条  董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

  单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

  董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    第六条  董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即
须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

    第七条  董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第八条  公司董事享有下述权利：

  （一） 出席董事会会议；

  （二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

  （三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

  （四） 单独或共同向董事会提出议案；

  （五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
  （六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

  （七） 监督董事会会议决议的实施；


  （八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

  （九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

  （十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

  （十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

  （十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

    第九条  董事不得有下列行为：

  （一）挪用公司资金；

  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

  （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

  （六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

  （七）接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）擅自披露公司秘密；

  （九）利用其关联关系损害公司利益；

  （十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务的行为。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；


  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十一条  任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

  本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

  （一）国家法律的强制性规定要求时；

  （二）生效的法院裁判要求时；

  （三）股东大会在知情的情况下正式批准时；

  （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

  （五）公众利益有要求；

  （六）该董事本身的合法利益有要求。

  本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

  任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

  任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    第十二条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


    第十三条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。


  涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名该新任董事候选人。

  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    第十六条  董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职
务：

  (一)  严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

    (二)  因重大过错给公司造成较大经济损失者；

  (三)  经人民法院审判，被追究刑事责任者；

  (四)  被劳动教养者；

  (五)  连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

  (六)  董事不再具有本规则规定的任职资格者。

    第十七条  本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行独立董事制度，在
独立董事未到位之前可暂不执行本规则中有关独立董事的相关条款。

    第十八条  独立董事，是指不在公司担任除董事、专门委员会委员外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第十九条  公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害