三诺生物:第五届董事会第一次独立董事专门会议决议

【摘要】三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议一、会议召开情况三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年4月23日（星期三）上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的独立董事3...

          三诺生物传感股份有限公司

    第五届董事会第一次独立董事专门会议决议

    一、会议召开情况

    三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次独立
董事专门会议于 2024 年 4 月 23 日（星期三）上午 10 时以通讯方式召开。应出
席本次会议的独立董事 3 人，实际出席本次会议的独立董事 3 人，分别为袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。经全体独立董事共同推举，本次会议由独立董事袁洪先生召集、主持。公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事会专门会议工作细则》的规定。

  二、会议审议情况

    经与会独立董事认真审议，本次会议形成以下决议：

    （一）审议并通过《关于选举第五届董事会独立董事专门会议召集人的议案》
    根据《公司独立董事会专门会议工作细则》的有关规定，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。公司全体独立董事一致同意由独立董事袁洪先生担任公司第五届董事会独立董事专门会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议，任期自公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （二）审议并通过《关于〈公司 2023 年度利润分配预案〉的议案》

    经审议，我们认为：公司 2023 年度利润分配预案的制定综合考虑了公司现
阶段的经营状况、未来发展规划和公司股东合理的投资回报，与公司业绩成长性相匹配，体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性，本次利润分配预案的内容和审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于〈公司 2023 年度利润
分配预案〉的议案》，并同意将此议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （三）审议并通过《关于〈2023 年度公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明〉的议案》

    经核查，2023 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未损害公司及中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三诺生物传感股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024CSAA2B0021）客观、真实、完整地反映了实际情况，我们同意《关于〈2023 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （四）审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认和 2024 年度日常
关联交易预计的议案》

    经审核，我们认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易均是因公司生产经
营需要与关联方发生的正常业务往来，2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行适当的调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

    公司对 2024 年度预计的日常关联交易是基于 2023 年日常关联交易情况及
公司业务发展的实际需求，关联交易定价公允、合理，符合公司及子公司发展和日常经营，交易事项按照自愿，公平，等价、有偿的原则进行，不存在损害公司和所有股东利益的行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，亦不会对公司的独立性产生影响。其审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定。因此，我们一致同意公司《关于公司 2023 年度日常关联交易确认和 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （五）审议并通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

    经核查确认，公司以自有资金向控股子公司心诺健康提供财务资助不超过 5
亿人民币，期限为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起三年，有助于提高资金使用效率，降低上市公司整体融资成本，促进心诺健康的业绩改善，符合公司整体发展战略和经营管理的需要。同时本次财务资助将按实际使用资金以不低于同类业务同期银行贷款利率与被资助对象心诺健康结算资金使用费，心诺健康其他股东李少波先生按持股比例为公司本次财务资助提供保证担保，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，交易风险可控，不会对公司及子公司的日常运作和业务发展造成不利影响。本次提供财务资助事项的内容和审议程序符合相关法律法规的要求，关联董事均已回避表决。因此，我们一致同意《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （六）审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

    经核查，我们认为：公司本次修改第三期员工持股计划相关内容，是公司基于对公司的长期发展潜力和内在价值的信心，在综合考虑当前外部环境实际情况和第三期员工持股计划具体实施进展情况后，审慎进行的合理调整，有利于更好地规范和推动公司第三期员工持股计划的顺利实施，修订后的《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》内容，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    特此决议。

    （以下无正文）