科汇股份:2023年度独立董事述职报告(张忠权)

【摘要】山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张忠权）本人作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称...

          山东科汇电力自动化股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告（张忠权）

  本人作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行独立董事职责，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。

  （一）独立董事任职董事会专门委员会情况

  本人担任公司薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员及审计委员会、战略委员会委员。

    （二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

  张忠权，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学电力系
统自动化专业本科学历，正高级工程师。1982 年 8 月至 1990 年 5 月，任济南铁
路局机务处电力实验所工程师；1990 年 6 月至 2000 年 5 月，任济南铁路局机务
处水电科科长高级工程师；2000 年 6 月至 2006 年 12 月，任济南铁路局机务处
副处长高级工程师；2007 年 1 月至 2008 年 9 月，任京沪高铁济南铁路局指挥部
副指挥长高级工程师；2008 年 10 月至 2013 年 11 月，任济南铁路局济南供电段
教授级高级工程师；2019 年 4 月至今，任公司独立董事。

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》等相关规定，本人具备法律法规所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）参加董事会、股东大会情况

    报告期内，本人出席公司股东大会和董事会会议的具体情况如下：

                                                          参加股东大
                        参加董事会情况

 独立                                                      会情况

 董事              亲自出席次  委托          是否连续两

 姓名  本年应参加                    缺席              出席股东大
                  数（含通讯  出席          次未亲自参

        董事会次数                    次数                会的次数
                    参会）    次数            加会议

张忠权      14        14      0      0        否          4

    报告期内，公司共召开董事会 14 次，召开股东大会 4 次。作为独立董事，
本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了公司股东大会、董事会的会议材料，通过出席股东大会、董事会会议，独立、客观、审慎地行使表决权，对所审议事项的各项议案均投了同意票，并对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。

    报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

    （二）出席董事会专门委员会会议的情况

    报告期内，本人参加专门委员会会议的具体情况如下：

                      出席专门委员会会议次数情况

独立董事                                                      投票
  姓名                              薪酬与考核委              情况
          审计委员会  提名委员会                战略委员会

                                        员会

 张忠权        5            4            1          4      同意

    报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 4 次、
审计委员会会议 5 次、战略委员会会议 4 次。本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会主任委员，及时召集、主持并组织会议审议相关事项，切实履行了主任委员的职责；作为审计委员会和战略委员会委员，积极出席会议，独立审慎发表意见。本人认为，上述各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  报告期内，本人不存在缺席公司董事会各专门委员会会议的情况。

    （三）出席独立董事专门会议工作情况

  报告期内，公司共召开独立董事专门会议 1 次，会议审议了《关于追认关联交易的议案》，全体独立董事一致通过，同意提交公司董事会审议。

  报告期内，本人不存在缺席独立董事专门会议的情况。

    （四）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人对涉及生产经营、高管任职资格及薪酬方案、财务报告、关联交易等事项进行了有效的审查和监督，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并于必要时向公司相关部门和人员询问，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，同时关注相关会议决议执行情况和效果，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及评价情况进行监督；通过审计沟通会、事中沟通汇报函及审计总结会等方式与会计师事务所就 2022 年度审计计划、重点关注事项和审计工作进展情况进行深入沟通，积极维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

    （六）现场工作及公司配合独立董事的情况

  报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议期间，积极与公司董事、高级管理人员及相关中介机构沟通、交流，通过现场考察、会谈等方式了解公司项目建设、技术研发、经营管理和财务状况，掌握公司股东大会、董事会决议执行等重大事项进展情况。
  公司管理层及相关工作人员能够及时、详细提供相关资料，对本人提出要求补充的信息及时进行补充或解释，使本人能够及时了解公司经营管理等重大事项进展情况，为本人履职提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  1、公司于 2023 年 4 月 19 日分别召开审计委员会 2023 年第一次例会、第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度关联交易确认和 2023 年度关联交易和关联担保预告的议案》，本人同意上述议案并发表独立意见：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023 年度预计发生的关联交易真实、客观，符合公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  2、公司于 2023 年 11 月 16 日分别召开审计委员会 2023 年第五次例会、独
立董事专门会议 2023 年第一次例会、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》。本人同意上述议案并发表独立意见：公司追认的关联交易真实，定价公允、合理，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并及时披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，公司财务会计报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反应了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法利益。

  报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制管理制度，组织开展内部控制自我评价工作，按时编制并披露了《2022 年度内部控制评价报告》，内部控制总体得到了持续有效的运行。
    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 19 日分别召开审计委员会 2023 年第一次会议、第四届
董事会第二次会议，会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构的议案》，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2023 年度审计机构。本人同意上述议案，予以事前认可并发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在过去为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。

    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 2 月 23 日分别召开第四届董事会提名委员会 2023 年第一次
例会、第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司财务总监的议案》。本人同意上述议案，公司财务总监的提名和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所聘人员符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并具备与其所聘职务以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  公司于 2023 年 4 月 19 日分别召开审计委员会 2023 年第一次会议、第四届
董事会第二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司自 2022 年 12
月 31 日起变更应收款项预期信用损失率，公司基于 2022 年 12 月 31 日应收款
项余额及账龄基础上根据预期信用损失模型进行测算，本次会计估计变更预计将导致公司 2022 年增加信用减值损失 747.21 万元。

  本人同意上述议案并发表独立意见：上述会计估计变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《