三诺生物:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2024-022债券代码：123090债券简称：三诺转债三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

证券代码：300298        证券简称：三诺生物        公告编号：2024-022
债券代码：123090        债券简称：三诺转债

          三诺生物传感股份有限公司

        第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
于 2024 年 4 月 24 日（星期三）上午 10 时在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。本次会议的通知已于 2024 年 4 月 14 日通过书面或电子邮件方式送达全体董
事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、李心一女士、车宏菁女士、李晖（LI HUI）先生、袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。

  二、会议审议情况

    本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

    （一）审议并通过《关于〈公司 2023 年度总经理工作报告〉的议案》

    公司董事会认真听取了总经理李少波先生《2023 年度总经理工作报告》，认
为 2023 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，报告内容真实、客观地反映了公司经营管理层 2023 年度工作成果。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。


    （二）审议并通过《关于〈公司 2023 年度董事会工作报告〉的议案》

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、等法律法规和《公司
章程》、《公司董事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度经营目标积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作原则参与公司重大事项的决策，在充分考虑中小股东的利益和诉求的情况下对提交董事会审议的议案进行认真审议，并结合自身专业素养和行业经验就相关事项充分发表建设性意见，认真执行股东大会通过的各项决议，逐项落实决议内容，充分发挥董事会职能作用，维护了公司及全体股东合法权益，确保了公司经营管理工作稳步发展。《2023 年度董事会工作报告》客观、真实、详尽地反映了 2023年度公司经营情况、财务状况、董事会履职情况等工作成果。

    公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据各独立董事出具的《上市公司独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于〈公司 2023 年年度报告全文〉及其摘要的议案》
    经审阅，公司董事认为：公司《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》
的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《关于〈公司 2023 年年度报告全文〉及其摘要的议案》并提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。


    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （四）审议并通过《关于〈公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》

    2023 年，公司实现营业收入 405,878.60 万元，较上年同比增长 2.69%，利润
总额 24,856.10 元，同比下降 53.85%，归属于母公司所有者的净利润 28,439.79元，同比下降 36.31%，公司 2023 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度财务决算报告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于〈公司 2023 年度利润分配预案〉的议案》

    董事会同意公司 2023 年度利润分配预案为：拟以公司未来实施 2023 年度利
润分配方案时股权登记日的总股本剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因股权激励行权、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案的制定符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，在兼顾公司可持续发展的同时充分考虑了对投资者的稳定回报，有利于公司持续稳定健康发展。因此，一致同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将《关于〈公司 2023 年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。

    公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的审查意见，具体内容详见
公 司 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （六）审议并通过《关于〈2023 年度公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明〉的议案》

    2023 年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形，也不存在违
规为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所相关披露要求，编制了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告》（XYZH/2024CSAA2F0021）。经董事会核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明真实、客观、完整地反映了 2023 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东大会审议。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议并通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行认真核查，董事会认
为：公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金存放和使用情况。报告期内，公司严格遵照中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》规定存放与使用公司募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024CSAA2F0022）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （八）审议并通过《关于公司〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    经对公司 2023 年度内部控制情况进行认真自查和分析，董事会认为：2023
年度，公司严格遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司内部控制制度和评价办法的规定和要求开展内部控制评价工作，并编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》，报告内容客观、真实、全面地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得以有效执行，具备较为科学合理的决策、执行和监督机制，现有内部控制制度体系能够适应公司管理和经营的需要。报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （九）审议并通过《关于〈公司 2024 年度董事津贴和薪酬方案〉的议案》

    为充分调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，公司根据《公司章程》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区薪酬水平，制定公司 2024 年度董事津贴和薪酬方案为：在公司任职的董事按其所担任的管理职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利，不再另行领取董事津贴；未在公司担任管理职务的董事以及独立董事在公司领取固定董事津贴，津贴标准为每人每年税前 12 万元人民币。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年董事、监事及高级管理人员津贴和薪