浙矿股份:海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司2023年度跟踪报告
2024年04月25日 11:44
【摘要】海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司2023年度跟踪报告保荐机构名称:海通证券股份有限公司被保荐公司简称:浙矿股份保荐代表人姓名:陈星宙联系电话:18501611256保荐代表人姓名:周漾联系电话:13651665887一、保荐工作...
海通证券股份有限公司 关于浙矿重工股份有限公司 2023 年度跟踪报告 保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:浙矿股份 保荐代表人姓名:陈星宙 联系电话:18501611256 保荐代表人姓名:周漾 联系电话:13651665887 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 是 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3、募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 2 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 是 文件一致 4、公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 0 次,事前审阅相关文件 (2)列席公司董事会次数 0 次,事前审阅相关文件 (3)列席公司监事会次数 0 次,事前审阅相关文件 5、现场检查情况 (1)现场检查次数 1 次 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6、发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 9 次 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7、向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 0 (2)报告事项的主要内容 无 (3)报告事项的进展或者整改情况 无 8、关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 无 (3)关注事项的进展或者整改情况 无 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10、对上市公司培训情况 (1)培训次数 1 (2)培训日期 2024 年 2 月 23 日 (3)培训的主要内容 上市公司上市规则、募集资金 管理和使用的监管要求 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 2、公司内部制度的建立和 无 不适用 执行 3、 “三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制人 无 不适用 变动 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事项 (包括对外投资、风险投 无 不适用 资、委托理财、财务资助、 套期保值等) 10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 无 不适用 情况 11、其他(包括经营环境、 2023 年度,浙矿股份营 保荐机构已提请公司管业务发展、财务状况、管理 业收入和净利润同比均 理层关注业绩下滑的情状况、核心技术等方面的重 出现下滑,主要原因系 况及导致业绩下滑的因 大变化情况) 受国内砂石骨料行业波 素,并积极采取有效应 动影响,下游市场需求 对措施加以改善,同时 出现一定程度的下滑; 严格按照相关规定要求 同时,部分大型生产线 及时履行信息披露义 订单工期延长导致收入 务,保荐机构也将对公 确认延迟,亦对公司 司上述情况进行持续关 2023 年业绩产生影响。 注与督导。 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 1、承诺来源:首次公开发行 承诺方:陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文以 及湖州君渡 承诺内容:陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文 以及湖州君渡承诺:自公司股票上市交易之日起 36 个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也 不由公司回购该部分股份。 陈利华、陈利群、陈连方承诺:(1)在任职期间,每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;在离 职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在公司股票 上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日 起十八个月内不转让其所持有的公司股份;在公司股票 上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 是 不适用 的,自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公 司股份;因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份 发生变化的,仍遵守上述承诺;不因职务变更、离职等 原因,而放弃履行上述承诺;(2)所持股票在锁定期满 后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市 后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发 行价格指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有 派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除 息事项,上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上 述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承 诺。 如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收入归发行 人所有;如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 承诺时间期限:2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日 2、承诺来源:首次公开发行 承诺方:控股股东、非独立董事及高级管理人员 承诺内容:为维护公众投资者的利益,公司及其控股股 东、非独立董事及高级管理人员承诺,如果上市后三年 内公司股价出现低于最近一期每股净资产的情况时,将 启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 的 120%时,公司将在 10 个工作日内召开投资者见面 会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战 略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产 时,应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提 前公告具体实施方案。 (二)稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时,发行人将根据《上市公司回购社会 公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众 股东回购公司部分股票,以稳定公司股价。 (1)启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股 是 不适用 价方案条件的监测,在其监测到前述触发实施稳定股价 方案条件成就时,10 个交易日内召开董事会讨论稳定股 价方案,并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通 过;如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关 规定,需提交股东大会审议的,公司董事会应于董事会 表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会的通 知,并于发出股东大会会议通知后的 15 个交易日内召 开股东大会审议。 ②公司应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开 始启动回购程序,并应在履行相关法定手续后的 30 个 交易日内实施完毕。 ③公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公 司股份变动报告,并按照中国证监会或深圳证券交易所 规定的方式对回购股份进行处理。 (2)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方 式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过 程中,本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高 于每股净资产,则本公司可不再继续实施该方案。 (3)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应 符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条 件: ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的可分 配利润的 50%; ②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前 公司总股本的 2%; ③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定,且 不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (4)在公司实施股份回购时,如本承诺相关内容与届 时法律法规或监管部门相关政策相冲突,公司将按照最 新的监管政策对本承诺进行调整。 (5)若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等原因,本公司未遵守上述承诺的,本公司 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时按 中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者 进行赔偿,以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东陈利华关于稳定股价的承诺 (1)本人就公司审议股份回购方案进行投票时,将在 董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东 大会(如需)上投赞成票。 (2)触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形,且出现 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交 易日,发行人的股票收盘价均低于每股净资产情形时, 本人将按照有关法律
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