纬德信息:广东纬德信息科技股份有限公司章程

【摘要】广东纬德信息科技股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会.........

    广东纬德信息科技股份有限公司

              章    程


                              目  录


第一章  总  则...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股  份...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 5

  第三节  股份转让 ...... 6
第四章  股东和股东大会 ...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知...... 14

  第五节  股东大会的召开 ...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议...... 19
第五章  董事会...... 24

  第一节  董事...... 24

  第二节  董事会 ...... 28

  第三节  董事会专门委员会...... 33
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章  监事会...... 36

  第一节  监事...... 36

  第二节  监事会 ...... 37
第八章  董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制...... 38
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 39

  第一节  财务会计制度 ...... 39

  第二节  内部审计 ...... 42

  第三节  会计师事务所的聘任...... 42
第十章  通知、公告和持续信息披露...... 43

  第一节  通知...... 43

  第二节  公告...... 44

  第三节  持续信息披露 ...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 44

  第二节  解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则...... 48

          广东纬德信息科技股份有限公司章程

                            第一章 总  则

    第一条 为维护广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起设立方式由广东纬德信息科技有限公司整体变更为股份有限公司，在广州市黄埔区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914401015937304542。

    第三条 公司于 2021 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会审核注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,094.34 万股，于 2022 年 1 月 27 日在上海
证券交易所科创板上市。

    第四条 公司注册名称：

          中文全称:广东纬德信息科技股份有限公司

          英文全称：Guangdong Weide Information Technology Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：广州市黄埔区科学大道 182 号 C1栋 401 房。

            邮政编码：510670。

    第六条 公司注册资本为人民币 8,377.34 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
董事会秘书、财务总监。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：诚信、创新、服务、共赢。

    第十四条 主营项目类别：软件和信息技术服务业

            公司的一般经营范围：信息系统集成服务；信息电子技术服务；
计算机信息安全产品设计；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；数字动漫制作；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)。

                            第三章 股  份

                          第一节  股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集
中存管。

    第十九条 公司设立时，发起人认购的股份数额为 6,000 万股；发起人的
名称及认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：

序号        发起人名称        认缴股份数  持股比例  出资方式    出资时间
                                （股）      （%）

 1          尹  健            32,424,911      54.04  净资产折股  2019.10.10

 2          魏秀君            10,431,720      17.39  净资产折股  2019.10.10

 3  广州纬腾股权投资合伙企      3,584,229      5.97  净资产折股  2019.10.10
          业（有限合伙）

 4          梁裕厚              2,894,265      4.82  净资产折股  2019.10.10

 5  深圳市达晨创通股权投资      2,348,746      3.92  净资产折股  2019.10.10
        企业（有限合伙）

 6          陈  锐              1,987,276      3.31  净资产折股  2019.10.10

 7          张  春              1,666,667      2.78  净资产折股  2019.10.10

      珠海广发信德科技文化产

 8    业股权投资基金(有限合      1,433,692      2.39  净资产折股  2019.10.10
                伙)

      珠海广发信德智能创新升

 9    级股权投资基金(有限合      1,379,928      2.30  净资产折股  2019.10.10
                伙)

 10  广州创钰铭晨股权投资基      860,215      1.43  净资产折股  2019.10.10
        金企业(有限合伙)

      宁波梅山保税港区德笙股

 11  权投资合伙企业(有限合        844,982      1.41  净资产折股  2019.10.10
                伙)


 12  广远众合(珠海)投资企业      143,369      0.24  净资产折股  2019.10.10
            (有限合伙)

          合 计                60,000,000      100      --          --

    第二十条 公司股份总数为 83,773,400 股，均为普通股，每股面值人民币
1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；


    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会的授权，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1