大洋生物:浙江大洋生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度(2024年5月修订)

【摘要】浙江大洋生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司...

          浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                  独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，并结合《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

                        第二章 独立董事的任职条件

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

  担任独立董事应当同时符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有《管理办法》和本工作制度第三章所要求的独立性；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

  除符合上述基本条件外，独立董事候选人还应无下列不良记录：

  （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

  （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （七）重大失信等不良记录；


  （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

  （九）深圳证券交易所规定的其他情形。

                        第三章 独立董事的独立性

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定的其他人员；

  （九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法规规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


    第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                    第五章 独立董事的职责和履职方式

    第十五条

  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十六条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本工作制度第十九条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十八条 独立董事应当持续关注本工作制度第十九条以及《管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本工作制度第十五条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十三条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；