奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】关于奥特佳新能源科技股份有限公司将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根...

        关于奥特佳新能源科技股份有限公司

 将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查
                      意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等法律法规的规定，对奥特佳非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金情况概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355 号）核准，公司非公开发行股票不超过 939,407,825 股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）111,898,727 股，发行价格为每股人民币 3.95 元，募集资金为人民币 441,999,971.65 元，扣除相关发行费用人民币 15,518,867.92 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币426,481,103.73 元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴华验字（2021）第 020007 号）。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与保荐人、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    （二）募集资金投资项目情况


    根据《奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，以及经第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出调整。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号          项目名称        项目总投资  原拟投入募集  调整后拟投入募集
                                    额          资金            资金

  1    新能源汽车热泵空调系    58,983.72      55,000.00          15,848.96
        统项目

  2    年产 60 万台第四代电动    23,890.96      17,000.00          4,898.77
        压缩机项目

  3    年产360万支压缩机活塞    19,498.16      18,000.00          5,186.93
        项目

  4    中央研究院项目            14,767.39      14,000.00          4,034.28

  5    补充流动资金              44,000.00      44,000.00          12,679.17

              合计                161,140.23      148,000.00          42,648.11

    （三）募投项目资金调整情况

    募集资金投资项目资金主要调整情况如下：

    1、关于“新能源汽车热泵空调系统项目”：经 2022 年 2 月 28 日召开的第五
届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议和 2022 年 3 月 16 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，将“新能源汽车热泵空调系统项目”节余募集资金 3,829.75 万元永久补充流动资金。

    2、关于“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”：经 2022 年 2 月 28 日召开
的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议和 2022 年 3 月
16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，将“年产 60 万台第四代电
动压缩机项目”实施完毕的节余募集资金 184.44 万元（不含待支付的项目合同尾款）供公司“年产 100 万台新能源汽车电动压缩机项目”使用。

    3、关于“年产 360 万支压缩机活塞项目”：该项目原为“年产 1500 万支压
缩机活塞项目”，经 2022 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第三十七次会议、第
五届监事会第二十三次会议和 2022 年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议通过，将该项目规模缩减为“年产 360 万支压缩机活塞项目”，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金 112.43 万元用于永久补充流动资金。

    以上事项详情请见公司 2022 年 3 月 1 日发布的《关于部分募投项目实施完
毕使用节余资金及个别募投项目变更实施方式的公告》（2022-013）及 2022 年 3月 16 日发布的《关于 2022 年第一次临时股东大会决议的公告》（2022-022）。
    4、关于“中央研究院项目”：经 2023 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第
十七次会议、第六届监事会第十三次会议和 2024 年 1 月 16 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金 2,619.80 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）
永久补充流动资金。详情请见公司 2023 年 12 月 29 日发布的《关于拟终止实施
中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-072）
和 2024 年 1 月 17 日发布的《关于 2024 年第一次临时股东大会决议的公告》
（2024-001）。公司实际永久补充流动资金的金额为 2,642.08 万元。

  上述调整后，公司本次募投项目投资情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              募集资金承诺投资总额  调整后投资总额

  1  新能源汽车热泵空调系统项目                    15,848.96        12,019.21

  2  年产 60 万台第四代电动压缩机项目                4,898.77        4,714.33

  3  年产 360 万支压缩机活塞项目                    5,186.93        5,074.50

  4  中央研究院项目                                4,034.28        1,392.20

  5  补充流动资金                                  12,679.17        19,447.87

                  合计                              42,648.11        42,648.11

    二、募集资金投资项目资金使用情况

    截至 2024 年 4 月 23 日，公司募集资金存储情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号    募投项目名称          专户银行              银行账号        余额

  1  新能源汽车热泵空  江苏银行股份有限公司南  31300188000006548

      调系统项目        京分行                                              1,941.57

  2  年产 60 万台第四代  中国银行股份有限公司南  528775625281              7.64


      序号    募投项目名称          专户银行              银行账号        余额

            电动压缩机项目    京江宁经济开发区支行    488476238501            155.40

                              杭州银行股份有限公司南  3201040160000989009

            年产 360 万支压缩  京秦淮支行                                          418.19

      3  机活塞项目        宁波银行股份有限公司南

                              京江北新区支行          72260122000054395      267.70

      4  中央研究院项目    中国银行股份有限公司南  494975622519

                              京江宁经济开发区支行                                174.33

      5  初始补充流动资金  中国银行股份有限公司南  514475624758

                              京江宁经济开发区支行                                  1.14

                                      合计                                  2,965.97

        截至 2024 年 4 月 23 日，公司募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                          节余募集

                      募集资金承  调整后投  累计投入  资金（即  其中含待支付  项目状
序号      项目名称    诺投资总额  资总额      金额    募集资金  尾款、质保金    态
                                                          账户余

                                                            额）

 1    新能源汽车热泵    15,848.96  12,019.21  10,281.02    1,941.57      1,379.65  已完成
      空调系统项目

      年产 60 万台第四

 2    代电动压缩机项    4,898.77    4,714.33  4,614.54    163.04        163.04