天奇股份:中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年日常经营关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年日常经营关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易...

              中信证券股份有限公司

          关于天奇自动化工程股份有限公司

      2024 年日常经营关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份 2024 年日常经营关联交易预计进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
    一、日常经营关联交易基本情况

    （一）日常经营关联交易概述

  因公司日常生产经营需要，公司及合并范围内子公司拟于 2024 年与关联方无锡天承重钢工程有限公司（以下简称“天承重钢”）、天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司（以下简称“天奇杰艺科”）、无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇”）和江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）、无锡优奇机器人科技有限公司（以下简称“优奇机器人”）发生日常经营性关联交易，预计 2024 年日常经营关联交易总金额不超过人民币 66,700 万元。

  公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天承重钢为公司关联法人，公司及子公司与天承重钢的交易构成关联交易。

  公司董事沈贤峰先生担任天奇杰艺科董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天奇杰艺科为公司关联法人，公司及子公司与天奇杰艺科
的交易构成关联交易。

  公司董事兼常务副总经理 HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事、天慧科技
董事，优奇智能、天慧科技为公司关联方；公司董事长兼总经理黄斌先生、公司董事沈贤峰先生担任优奇机器人董事，优奇机器人为公司关联方。鉴于优奇智能、天慧科技、优奇机器人同属于深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选科技”）的控股子公司，因此公司及子公司与优奇机器人、优奇智能及合并范围内子公司昆明优奇、天慧科技的交易需按照关联交易合并计算。

  本次 2024 年日常经营关联交易预计事项已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的
第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE 先生、沈贤峰先生分别对相关子议案回避表决。

  本次 2024 年日常经营关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄伟兴先生及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有
限公司-云南信托-招信智赢 19 号集合资金信托计划、HUA RUN JIE 先生、沈贤
峰先生将分别回避表决相关子议案。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次 2024 年日常经营关联交易预计事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门核准。

    （二）2024 年日常经营关联交易类别及预计金额

                                                          单位：万元

 关联交易                关联交  关联交易  预计合同签订金  截至披露日 2024
  类别      关联方    易内容  定价原则    额（含税）    年已发生金额
                                                                （未审计）

            优奇智能、昆

            明优奇、天慧  采 购 零  按市场价        8,000.00              -
 向 关联人  科技、优奇机  部件    格定价

 采购商品  器人

            小计                                    8,000.00              -

            优奇智能、昆

            明优奇、天慧  工 程 项  按市场价        30,000.00          795.20
 向 关联人  科技、优奇机  目分包  格定价

 外 包、分  器人

 包工程    天承重钢      工 程 项  按市场价        1,500.00              -
                          目      格定价

            天奇杰艺科    工 程 项  按市场价        20,000.00              -
                          目分包  格定价


        关联交易                关联交  关联交易  预计合同签订金  截至披露日 2024

          类别      关联方    易内容  定价原则    额（含税）    年已发生金额

                                                                        （未审计）

                  小计                                    51,500.00          795.20

                  优奇智能、昆

        接 受关联  明优奇、天慧  信 息 技  按市场价        2,000.00              -

        人 提供劳  科技、优奇机  术服务  格定价

        务        器人

                  小计                                    2,000.00              -

                  天承重钢      销 售 零  按市场价          200.00              -

        向 关联人                部件    格定价

        销 售 产  天奇杰艺科    销 售 零  按市场价        5,000.00              -

        品、商品                部件    格定价

                  小计                                    5,200.00              -

                            合计                            66,700.00          795.20

          （三）上一年度日常经营关联交易实际发生情况

                                                                            单位：万元

                                                      2023 年合  占同类            合同签订
 关联交              关联方            关联交易内容  同签订金  业务比  2023 年已  金额与获
 易类型                                                额（含    例    获批金额  批金额差
                                                        税）                          异

        湖北思吉科技有限公司          采购机械设备      571.00  0.15%  1,200.00  -52.42%

        优奇智能、天慧科技            采购零部件        546.93  0.14%  7,200.00  -92.40%

向 关 联  湖北长江天奇绿色环保产业有限  采购零部件        450.00  0.12%          -          -
人采购  公司

        长春天奇吉融瑞华机械零部件制  采购零部件        637.47  0.17%          -          -
        造有限公司

        小计                                          2,205.40  0.58%  8,400.00  -73.75%

        天承重钢                      工程项目          723.70  0.19%  2,000.00  -63.82%

向 关 联  江苏江南路桥有限公司          工程项目            7.5  0.00%          -          -
人 分 包

工程    优奇智能、昆明优奇、天慧科技  工程分包      27,743.21  7.3%  46,000.00  -39.69%

        小计                                          28,474.41  7.50%  48,000.00  -40.68%

        优奇智能、昆明优奇、天慧科技  技术服务          321.64  0.08%  1,200.00  -73.20%

接 受 关  长春天奇吉融瑞华机械零部件制  技术服务          113.04  0.03%          -          -
联 人 提  造有限公司

供服务  吉林省白城市东利物资再生利用  维保服务          13.13  0.00%          -          -
        有限责任公司

        小计                                            447.81  0.12%  1,200.00  -62.68%

合计                                                  31,127.62  8.20%  57,600.00  -45.96%

向 关 联  湖北思吉科技有限公司          销售机械设备      257.00  0.06%    500.00  -48.60%


                                                      2023 年合  占同类            合同签订
 关联交              关联方            关联交易内容  同签订金  业务比  2023 年已  金额与获
 易类型                                                额（含    例    获批金额  批金额差
                                                        税）                          异

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