天奇股份:中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易...

              中信证券股份有限公司

          关于天奇自动化工程股份有限公司

      2024 年度开展外汇衍生品交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、开展外汇衍生品交易业务的目的

  公司近年来海外业务规模不断扩大，外汇结算规模提升，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内的子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

    二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况

  1、交易币种及业务品种

  公司及子公司开展外汇衍生品交易仅限于生产经营所使用的主要结算币种美元、欧元。拟开展的外汇衍生品交易业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。


  根据业务需求情况，公司及子公司与银行等金融机构开展总额不超过 5,000万美元（或等值外币）的外汇衍生品交易，上述额度可循环使用。上述额度自公司 2023 年度股东大会通过之日起 12 个月内循环有效。

  3、交易期限

  与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。如单笔交易存续期超过了授权期限的，无需重复审议，直至该笔交易根据合约终止。

  4、资金来源

  公司及子公司使用自有资金进行外汇衍生品交易业务，不涉及使用募集资金。

  5、交易对手方

  银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

    三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

  公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的风险。

  2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。

  4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。


  5、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于操作人员未按规定程序操作或未充分理解衍生品信息，造成操作不当或操作失败的风险。

    四、风险控制措施

  1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

  2、开展外汇衍生品交易业务仅与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构进行；选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务；审慎审查合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  3、公司及子公司严格执行有关法律法规，已制定《外汇衍生品交易管理制度》，对开展外汇衍生品交易的决策权限、审批流程、业务管理及风险控制等方面做出了明确规定，建立了有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，降低了内部控制风险。

  4、公司财务管理中心专人负责，对持有的外汇衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案；强化相关人员的操作技能及素质；公司内部审计部门不定期对外汇衍生品交易业务开展情况进行审计与监督。

    五、开展外汇衍生品交易业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

    六、开展外汇衍生品交易业务的可行性分析结论

  公司及子公司开展外汇衍生品交易是以正常生产经营为基础、以稳健为原则，旨在降低或规避汇率风险、减少汇兑损失，不做投机性交易，有利于公司资金的流动性及安全性；公司已就外汇衍生品交易的额度、品种、具体实施等做出了明确的规定，已建立了较为完善的外汇衍生品交易管理制度；公司将严格按照相关法律法规，强化落实内部控制和风险管理措施，审慎操作；公司及子公司在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇衍生品交易，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

    七、审计委员会审查意见

  经认真审阅相关资料，审计委员会认为公司及子公司开展外汇衍生品交易以规避汇率波动对公司经营造成的不利影响，以降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》并完善了风险控制手段。公司拟开展的外汇衍生品交易业务将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及子公司进行外汇衍生品交易以严格遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作。公司根据会计准则相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

    八、独立董事意见

  经认真核查，独立董事一致认为公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，借助外汇衍生品工作保证公司盈利的稳定性。公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》，董事会审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项。

    九、保荐人核查意见

  经核查，中信证券认为：关于公司 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的事
项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，经审计委员会审查确认，且独立董事已发表明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议通过，相关审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托，不做投机性交易，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于增强公司财务稳健性。

  综上，中信证券对天奇股份本次开展外汇衍生品交易事项无异议。


  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易的核查意见》之签署页)
 保荐代表人（签名）：

                              颜 力                  陈 灏

                                                中信证券股份有限公司
                                                      2024 年 4月 26日