直真科技:关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告

【摘要】证券代码：003007证券简称：直真科技公告编号：2024-012北京直真科技股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：003007            证券简称：直真科技          公告编号：2024-012

                北京直真科技股份有限公司

 关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

  北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的审批程序

  1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

  2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

  3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。

  4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  5、2023年6月1日，公司完成首次授予股票期权的授予登记，首次授予激励对象为66名，首次授予数量132.4170万份，并于2023年6月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-029）。

  6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。

  二、本次注销部分股票期权的原因及数量

  根据公司《2023年股票期权激励计划》规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。

  本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：


                行权期                                业绩考核目标

  首次授予的股票期权    第一个行权期    以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2023

                                                年营业收入增长率不低于17%；

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10548号），公司未达成本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，以及公司2022年年度股东大会授权，拟对本激励计划首次授予第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。
  三、对应的会计处理

  相关会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和相关费用。

  四、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意此事项。

  六、律师意见

  经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》以及深
圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

  3、公司第五届监事会第八次会议决议；

  4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

  特此公告。

                                              北京直真科技股份有限公司董事会
                                                                2024年4月26日