直真科技:董事会提名委员会工作规则

【摘要】北京直真科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京直...

              北京直真科技股份有限公司

              董事会提名委员会工作规则

                        （2024 年 4 月修订）

                          第一章  总  则

  第一条  为了规范北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作规则。

  第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

                          第二章  人员组成

  第三条  提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并
担任召集人。

    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条  提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

  第六条  提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

  第七条  董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。


                    第三章  提名委员会的职责权限

    第八条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事、高级管理人员的候选人进行审查，并提出建议；

    （五）董事会授予的其他事宜。

  第九条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  1．提名或者任免董事；

  2．聘任或者解聘高级管理人员；

  3．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                    第四章  提名委员会的决策程序

  第十条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

  第十一条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

                    第五章  提名委员会的议事规则

    第十三条  提名委员会会议由提名委员会委员提议，按需召开。会议通知
应在会议召开前两天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  第十四条  提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会应当建议董事会予以撤换。

  第十五条  提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

  第十六条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十七条  提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

  第十八条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

  第十九条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
  第二十条  提名委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

  第二十一条  出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                          第六章  附  则

    第二十二条  本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包
括本数。

    第二十三条  本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条  本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
                                            北京直真科技股份有限公司
                                                  2024年4月24日