赣能股份:2023年度独立董事述职报告(罗小平)

【摘要】江西赣能股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事：罗小平）作为江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《江西赣能股份有限公司独立董事制...

        江西赣能股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

              （独立董事：罗小平）

  作为江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《江西赣能股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，谨慎、勤勉行使独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议专门委员会及董事会各项议案，对公司重大事项发表了公正、客观、审慎的独立意见，积极维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人独立董事工作汇报述职如下：

  一、本人基本情况

  罗小平，男，1975年 10月出生，法学硕士，江西省律师协会非诉专业委员会委员。历任江西交通职业技术学院助理工程师、试验检测工程师、教师，江西华邦律师事务所专职律师、证券部部长、高级合伙人。现任江西轩瑞律师事务所负责人，江西省盐业集团股份有限公司独立董事，江西百胜智能科技股份有限公司独立董事，兼任江西 3L 医用制品集团股份有限公司独立董事。2022年 5月起担任公司独立董事至今。

  作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。


  二、报告期内履职情况

  （一）报告期内参加股东大会及董事会会议情况

  2023年，本人担任公司独立董事期间，公司共 9次召开董事会。本人均按规定出席会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开 5次股东大会，本人均出席会议。

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  在董事会决策过程中，本人认真审阅会议材料，与公司经营管理层保持充分沟通，主动了解相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，利用自身法律领域专业知识，对公司投资计划、内控管理、关联交易等工作提出多项专业、合理化建议，为董事会的决策发挥积极作用。

  履职期间，公司董事会均按照《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定履行职责，会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对参与表决的董事会各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
  （二）出席董事会专门委员会情况

  本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，充分监督公司内部审计制度及其实施，每季度与公司内审机构进行沟通，了解审计计划执行情况；审核公司的财务信息及其披露，协助制定和审查公司内部控制；对公司定期报告、续聘审计
机构、利润分配、关联交易等事项进行审议，审计了公司内部控制制度建设及其执行情况；与公司年度审计会计师事务所保持沟通，定期查阅公司的财务报表及经营数据，就公司年度报告编制和审计事项切实履行独立董事的职责。报告期内共发表 4 次意见。

  本人作为公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，对 2022经理层人员薪酬决策程序、确定依据、实际支付情况进行审核，监督公司薪酬制度的执行情况。报告期内共发表 5次意见。

  （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
  （四）现场工作情况

  2023年度，本人通过现场结合视频会议的方式参加公司董事会、股东大会，通过电话、现场查阅资料等多种方式了解公司生产经营状况、财务状况、信息披露事务管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；前往公司所属省内光伏项目考察建设运营情况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。督促公司进一步落实相关安全生产要求，加强内部管控，确保项目安全高效地建设运行，并运用自身的法律领域执业经验为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。

  （五）与内审部门及会计师事务所沟通情况

  2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务
所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设。
  （六）保护投资者权益方面所做的工作

  本人高度关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规有关规定，保障 2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

  在落实保护社会公众股东合法权益方面，本人认为公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司投资者关系管理制度》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

  （七）上市公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

  三、报告期内履职重点关注事项的情况

  2023年，本人作为公司第九届独立董事，严格按照《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前
书面认可；独立、客观、公正地行使表决权，对公司日常关联交易、对外投资等重大事项发表独立意见；关注公司日常经营及治理情况，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。具体重点关注事项情况如下：

  （一）关联交易情况

  2023 年度，董事会审议通过了 2023 年度日常关联交易
事项、与关联方签订《股权托管协议》、因关联人形成的交易等事项，作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的独立董事意见，认为：交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，关联董事均进行回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）上市公司控股股东变更承诺履行期限情况

  2023年，面对公司控股股东同业竞争承诺即将到期，本人就相关承诺履行具体进展、解决方案多次与公司沟通、了解实际情况，针对涉及的债转股、小股权处置中涉及的法律风险提供参考意见，认真审议控股股东变更同业竞争承诺履行期限事项，确保上市公司及中小投资者利益不被损害。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

  2023 年度，公司不存在被收购等相关情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按时编制并披露了各期定期报告，本人根据监管部门要求和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，勤勉尽责，认真审阅了公司 2022年度审计工作计划、
相关资料及年报审计机构出具的 2022 年度审计报告，先后多次交换意见。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况。本人认为，公司披露的定期报告及财务信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。本人审核了公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司内控制度规范完整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  经公司 2023 年 4 月 24 日召开的公司第九届董事第三次
会议及 2023 年 5 月 16 日召开的公司 2022 年年度股东大会
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。经充分了解事务所的执业情况及专业胜任能力，公司独立董事、董事会审计委员会均对该事项进行审核并发表同意意见。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023年度，公司不存在解聘或重新聘任财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司选举廖县生为公司第九届董事会独立董事、聘任宋和斌为公司总经理、选举高海、宋和斌为公司第
九届董事会董事及聘任李洁公司副总经理。本人作为独立董事对上述候选人的任职资格进行审查，均具备相应的任职资格；相应的提名、推荐、表决、选举、聘任程序均符合有关规定。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬

  经 2023 年 9 月 22 日公司 2023 年第四次临时董事会审
议通过，同意《关于公司经理层成员 2022年度个人业绩考核结果的议案》。结合公司经营业绩、薪酬政策，经审核，本人对上述事项发表了同意的独立意见，认为考核结果严公正，薪酬分配系数确定合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  四、总结评价和建议

  本人具有独立董事任职资格，坚持认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参加监管部门以各种方式组织的相关培训，持续加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。不断提高自己的履职能力，促进公司稳定、可持续运营，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
  2024年，本人仍将严格遵守法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，公正、客观、独立地行使职权，加强与董事会、监事会、经营管理层之间的沟通合作，认真学习证监会及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，不断提高公司董事会的决策水平和风险防控能力，维护公司整体利益和中小股东的合法权
益，促进公司持续稳健发展。

                              独立董事：罗小平
                              2024 年 4月 25 日