中粮糖业:中粮糖业控股股份有限公司独立董事述职报告-赵军

【摘要】中粮糖业控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告赵军作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司或中粮糖业）的独立董事，在2023年的工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公...

            中粮糖业控股股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                                赵军

  作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司或中粮糖业）的独立董事，在 2023 年的工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023年度的工作履职情况报告如下：

  一、基本情况

  1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  赵军，男，汉族，1974 年生，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册税务师。曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司财务总监、区域销售总监，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司财务总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监；现任嘉士伯中国区新疆业务单元和宁夏业务单元财务总监。2018 年 12 月至今任公司独立董事。

  2、担任公司专业委员会委员情况说明

  截至 2023 年末，公司第十届董事会共有 9 名董事，其中独立董事四名，分
别是董煜、吴邲光、赵军和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资审查委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。我担任薪酬与考核委员会主任委员，并担任审计委员会委员。

  3、独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人与公司控股股东不存在关联关系，亦不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概述

程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责。

    （一）出席会议情况

  1.参加董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 5 次，我参加董事会和
股东大会情况如下表：

            本年应参加  亲自出席董事会次  委托出席董  出席股东大
 董事姓名

            董事会次数  数（含通讯表决）    事会次数    会次数

  赵军        8              8              0          5

  报告期内，我在与公司建立良好的沟通基础上，积极配合公司采用通讯传签、现场、现场与视频结合等多种途径参与公司董事会及股东大会，认真履行独立董事的职责，充分发挥自己的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表意见。

  在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积极参与相关议案的讨论，从自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对关联交易、募集资金使用情况、董事候选人等重大事项发表独立意见。通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东的合法权益。

  本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

    2.参加董事会专门委员会情况

    2023 年度，公司共召开董事会专门委员会 11 次（其中提名委员会 4 次、薪
酬与考核委员会 2 次、审计委员会 4 次、ESG 委员会 1 次）。

    2023 年度,本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：

  董事姓名    参加审计委员会次数      参加薪酬与考核委员会次数

    赵军              4                          2


  本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

  3.参与独立董事专门会议工作情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，新增独立董事专门会议章节，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

  随着公司独立董事工作制度的修订以及完善，公司于 2023 年 12 月 11 日召
开第十届董事会独立董事第一次专门会议，我积极出席会议并发表意见。

    （二）现场考察及与管理层沟通情况

  2023年度，我积极参加了公司组织的两次外部董事对公司各业务进行现场考察，分别调研公司甜菜糖和番茄三大核心业务。7月，公司组织外部董事考察了乌苏番茄扩线、昌吉糖业技改等项目，走访了番茄粉公司和番茄研发中心，参加番茄原料观摩会。8月，公司组织独立外部董事参加公司甜菜原料观摩会及番茄节活动，深入甜菜种植基地了解原料种植及田间管理情况，参观公司原料采收信息化系统。

  通过上述调研活动，我深入了解了公司番茄、甜菜的种植及生产工艺流程、良种繁育及科技新品等日常经营活动，同时也提出自己建议和意见，为公司高质量发展方面建言献策。

    （三）公司对独立董事工作的支持情况

  2023 年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过邮件、电话、微信等方式和我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票价格、
投资者关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分了解，让我及时了解公司生产经营动态，使我客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我们独立董事审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我们独立董事的工作。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  在 2023 年年度报告审计之前，公司组成召开审计委员会会议和年审会计师沟通会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控部还汇报了公司 2023 年内审情况及 2024 年内审计划汇报。

    （五）维护投资者合法权益情况

  本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。报告期内，我认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习，持续提升履职能力和保护公司及投资者合法权益的能力。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的要求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，在公司关联交易、更换董事、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。分别是：

    （一）关联交易的独立意见

  1、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。同
意公司关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  2、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

  3、公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司2022年在中粮财务有限责任公司存款、贷款等金融业务的专项说明》，对上述议题发表意见如下：中粮财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，公司与中粮财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司与中粮财务公司的关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  4、公司第十届董事会第四次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，对上述议题发表意见如下：报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

  5、公司第十届董事会第六次会议审议了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，对上述议题事前认可并发表意见如下：公司增加日常关联交易额度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与中粮集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。


    （二）换届及更换董事的独立意见

  1、公司第九届董事会第三十五次会议审议的关于董事会换届的相关议案发表如下独立意见：

  （1）经公司董事会提名委员会审核，同意提名李明华先生、吴震先生、陈志刚先生、李北先生、黄晶先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名董煜先生、吴邲光先生、赵军先生、张伟华先生作为公司第十届董事会独立董事候选人，其中张伟华独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。
  （2）公司第十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，是合法、有效的。

  （3）经审查本次非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，认为其符合有关法律、法规和《公司章程》关于董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
  据此，同意此次董事会换届选举的相关议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》， 发表独立意见如下：本次董事会更换非独立董事候选人的程序规范、合法、有效，符合相关法律法规的规定。候选人王浩先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人，不存在不得担任上市公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情形，亦不存在损害公司及股东利益