新元科技:关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

【摘要】 证券代码：300472证券简称：新元科技公告编号：临-2024-026 万向新元科技股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

证券代码：300472        证券简称：新元科技      公告编号：临-2024-026
            万向新元科技股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  （1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 34.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.64 元/股，回购金额合计为 194.58 万元。资金来源为自有资金。

  （2）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司 3 名激励对象被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购金额合计为 22.85 万元。资金来源为自有资金。

  （3）按照公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩指标要求为：以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）为基数，2023 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）增长率不低于 10%。公司 2023 年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟
将授予的激励对象对应第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 417 万股进行回购注销。回购价格为授予价格 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
  回购总金额为 25998551.93 元。

    一、限制性股票激励计划简述

  1、2023年4月25日，万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于<万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

  3、2023 年 4 月 26 日-2023 年 5 月 5 日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司披露了《万向新元科技股份有限公司监
事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明 》。

  4、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 。

  5、2023 年 5 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。

  6、2023 年 6 月 13 日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司授予的限制性股票数量为 872.5 万股，授予限制性股
票的激励对象共 107 人，授予价格为 5.64 元/股，上市日期为 2023 年 6 月 15
日。

  7、2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对该议案发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 34.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.64 元/股，回购金额合计为 194.58 万元。资金来源为自有资金。

  （2）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司 3 名激励对象被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购金额合计为 22.85 万元。资金来源为自有资金。

  （3）按照公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩指标要求为：以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）为基数，2023 年营业收入或净利润（或扣
非后净利润）增长率不低于 10%。公司 2023 年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟将授予的激励对象对应第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 417 万股进行回购注销。回购价格为授予价格 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
  回购总金额为 25998551.93 元。

    三、回购后股本结构变动情况表

                            本次变动前                    本次变动后

                      数量（股）      比例（%）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份    23,939,282        8.7%      19,384,282      7.16%

    高管锁定股        13,522,032        4.91%      13,522,032      5.00%

  股权激励限售股      10,417,250        3.78%      5,862,250      2.17%

二、无限售条件股份    251,319,339      91.3%      251,319,339      92.84%

  三、股份总数      275,258,621        100%      270,703,621    100.00%

注：公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司 2022 年度经营业绩未达到公司2020年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期、2021 年限制性股票激励计划授予的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求以及公司 3 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟将授予激励对象对应已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,692,250 股进行回购注销。截至目前，该部分股份尚未办理完回购注销手续。
    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事专门会议审议意见

  公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司回购注销 2023 年授予的激励对象对应第一期已获授但尚未解锁的限制性股票 417 万股及已离职的激励对象已授予
但尚未解除限售的 38.5 万股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

  监事会对本次回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    七、法律意见书

  北京市天元律师事务所认为：公司已就本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

    八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

  3、北京市天元律师事务所出具的《关于万向新元科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

                                      万向新元科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日