国民技术:子公司管理制度(2024年4月)

【摘要】国民技术股份有限公司子公司管理制度二〇二四年四月目次目次......11目的......22适用范围......23角色与职责......24正文内容......35罚则......106附则......101目的为规范国民技术股份有限公司...

国民技术股份有限公司

  子公司管理制度

            二〇二四年四月


                        目 次


目  次 ...... 1
1  目的...... 2
2  适用范围...... 2
3  角色与职责...... 2
4  正文内容...... 3
5  罚则...... 10
6  附则...... 10
1  目的

      为规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，明确
  公司与各子公司的决策权限和经营管理责任，促进子公司健康有序发展，提高公
  司整体资产运营质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
  法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
  律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《国民技术股
  份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2  适用范围

      本制度适用于公司及全体子公司。本制度所称“子公司”是指纳入公司合并
  报表范围内的、被公司控股或实际控制的独立法人实体，包括全资子公司和控股
  子公司。

      子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特
  点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。

      子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其子公司的
  管理制度，并向公司计划财务部报备。

      公司职能部门、子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负
  责。

      公司一体化管理的全资子公司，除执行本制度外，另由公司以事业部方式直
  接管理。

      参股公司的管理参照本制度执行。

3  角色与职责

      角色名称                        职责概述

                子公司行政运转、综合事务等的上级管理机构；

    总裁办公室  负责对子公司行政运转、政府事务、公务活动、内部刊物等

                工作进行管理和监督。

                作为公司与子公司的接口部门，负责统筹协调公司对子公司

    计划财务部  的各项管理工作（一体化管理的全资子公司除外）；


                子公司财务相关事务的上级管理机构；

                负责对子公司财务会计工作进行管理和监督，并负责子公司

                的财务报表及相关财务信息的收集和备案等。

                子公司人力资源事务的上级管理机构；

                负责对子公司人力资源工作进行管理和监督，并审批子公司

    人力资源部

                的人力资源制度、人力资源计划及关键岗位的录用、聘任、

                考核等工作。

                子公司信息披露事项的上级管理机构；

    证券事务部

                负责对子公司治理、信息披露工作进行管理和监督。

                子公司法务事项的上级管理机构；

      法务部

                负责对子公司法律事务、风险控制等方面进行管理和监督。

                子公司内部审计事项的上级管理机构；

      审计部    负责对子公司内部审计工作进行管理和监督，并对子公司及

                其关键岗位员工开展内部审计。

4  正文内容

  4.1  总则

      4.1.1 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有对子公司重大事项决策
          的权利。公司从公司治理、财务、人事、法务、审计监督、信息披露、
          考核奖惩等方面对子公司进行管理和监督。各职能部门应依照本制度
          及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、
          服务等工作。

      4.1.2 子公司需对公司履行信息报告义务，在发生重大事项时，需及时向公司
          报告。依据不同的决策权限，子公司需报告的事项分为以下三类：1）
          审批事项：指需要经公司审批通过后，子公司才可实施或开展的事项；
          2）备案事项：指由子公司自行决策，并在规定时间内向公司提交相关
          资料进行备案的事项；3）通报事项：指一旦发生需及时向公司通报的
          事项。

            子公司需向公司报告的具体事项及要求，由公司计划财务部负责制定

        并下发至子公司。

  4.1.3 子公司应结合具体情况建立相应的信息报告机制，明确其信息报告的
        部门、人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公
        司计划财务部报备。

4.2  公司治理

  4.2.1 子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东（大）会、董事会（或执
        行董事）及监事会（或监事）（以下分别简称“股东会、董事会、监事
        会”），建立、健全内部管理制度，完善法人治理结构，确保股东会、
        董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

  4.2.2 子公司应按照其公司章程规定按时召开股东会、董事会或监事会。子公
        司拟召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，应事先将拟审议
        事项的书面材料报送公司计划财务部和证券事务部，并由公司董事会
        秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，
        以及审核是否属于应对外披露的信息。拟审议事项需经公司审批通过
        后，子公司再行发出相关会议通知。

  4.2.3 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪
        要，应当在 1 个工作日内报公司计划财务部、证券事务部、总裁办公室
        备案。

  4.2.4 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司
        董事会等审批程序并报公司备案后执行。

  4.2.5 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、
        下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等审批程序并
        报公司审批后执行。

  4.2.6 子公司应及时、准确、完整地向公司报告有关子公司的经营业绩、财务
        状况和经营前景等信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产
        生较大影响的事项。子公司董事长或总经理应在每一会计季度、半年度、
        年度结束之日起 30 日内向子公司董事会全面汇报子公司该期的生产经
        营情况和重大事项的进展情况。

  4.2.7 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现

        重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

  4.2.8 重要事项审议程序。子公司拟实施重要事项，应在充分论证的基础上提
        出方案，先报公司审批同意后，再提交子公司董事会审议通过，再予以
        实施。其中主要资产产权变动、担保、关联交易应分别执行公司的《股
        权投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》。
  4.2.9 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责
        任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担赔偿
        责任。

4.3  财务管理

  4.3.1 公司对子公司财务工作实行垂直管理。子公司财务负责人实行公司委
        派制，由公司计划财务部统一管理，并依照子公司章程规定的程序聘任
        和解聘。子公司财务部门应接受公司计划财务部的业务指导和监督。子
        公司不得违反程序更换财务负责人。如需更换，应向公司报告，经公司
        同意后按程序另行委派。

  4.3.2 子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，应定期向公司
        计划财务部汇报经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总
        结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。同时对子公司总
        经理提供全面的财务工作支持与服务。

  4.3.3 子公司应按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性
        文件，并结合子公司生产经营特点和管理要求，建立各项财务管理制度，
        并报公司计划财务部审批。子公司日常会计核算和财务管理中所采用
        的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关
        规定。公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
        子公司对各项资产减值准备事项的管理。

  4.3.4 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
        及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司
        委托的注册会计师的审计。

  4.3.5 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充
        分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关

        制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经公司批准，子公司不
        得以任何形式对外担保（质押、抵押、保证）、对外借款、对外融资、
        对外投资，以及进行委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。

  4.3.6 子公司重大财务支出（指大额财务开支、大宗采购、大额工程项目开支、
        大额研发项目开支等）需向公司计划财务部报批。子公司负责人不得违
        反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对
        于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
        接向公司计划财务部报告。

  4.3.7 子公司不得开立个人账户和设置小金库；不得给员工个人提供买房、买
        车等财务资助。对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财
        务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按相关处罚条款进
        行处罚。

4.4  人事管理

  4.4.1 公司享有向子公司提名、委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。
        公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员，
        统称“委派人员”。

  4.4.2 委派人员由公司总经理办公会确定，其任职按子公司章程的规定执行。
        委派人员具有以下职责：

        （一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，督促子公司认真遵
        守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；
        （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施
        及决议事项贯彻执行；

        （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受
        侵犯；

        （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，
        及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

        （五）列入子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公
        司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或