国民技术:2023年度董事会工作报告

【摘要】国民技术股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉...

                    国民技术股份有限公司

                  2023年度董事会工作报告

      2023年度，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华
  人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司
  章程》的规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了股东大会赋予的职责，全力保障全
  体股东权益，贯彻落实股东大会各项决议，认真研究部署公司重大生产经营事项和发
  展战略，不断完善公司内部管理及控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
  董事会2023年度工作情况如下：

      一、2023年度公司经营情况

      2023年，受全球经济增速放缓、下游需求疲软、去库存等因素综合影响，半导体
  行业周期下行。本报告期，公司集成电路业务销售数量虽然较上年同期有较大幅度增
  长，但由于下游需求疲软、行业去库存压力仍在持续，加之市场竞争特别是价格竞争
  加剧，产品价格和毛利率较上年同期降幅较大，导致报告期内公司集成电路业务销售
  收入出现一定幅度下降、毛利额同比出现大幅度下滑。

      公司2023年度实现营业收入103,675.28万元，较上年同期下降13.27%；实现归属
  于上市公司所有者的净利润-57,152.36万元，较上年同期下降1,659.35%，扣除非经常
  性损益后的归属于上市公司所有者的净利润-50,067.72万元，较上年同期下降
  332.31%。

      二、2023年度董事会工作开展情况

      （一）董事会召开情况

      2023年度，公司共召开9次董事会，对于提交董事会及其专门委员会审议的议案
  或事项，均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。上述会议的召集、召开符
  合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有
  效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：

序号    会议届次    召开时间                      会议议案

 1  第五届董事会  2023.3.10  《关于向银行申请综合授信额度的议案》

      第二十二次


序号    会议届次    召开时间                      会议议案

                              《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报
                              告》《〈2022 年年度报告〉及其摘要》《2022 年度财务决
                              算报告》《2022 年度利润分配预案》《2023 年度财务预
                              算方案》《2022 年度内部控制自我评价报告》《关于公司
                              拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于回购
                              注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
      第五届董事会            案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2022 年度
 2    第二十三次  2023.4.13  证券与衍生品投资情况专项说明的议案》《关于开展远
                              期结售汇业务的议案》《关于 2023 年为下属子公司提供
                              担保额度预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度
                              的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办
                              理工商变更登记的议案》《关于修订公司相关规章制度
                              的议案》《关于补选公司第五届董事会董事的议案》《关
                              于聘任公司副总经理的议案》《关于召开 2022 年度股东
                              大会的议案》

 3  第五届董事会  2023.4.24  《2023 年第一季度报告》

      第二十四次

 4  第五届董事会  2023.6.5  《关于与朗泰通等主体签署〈债转股安排之补充协议
      第二十五次              二〉的议案》

                              《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》《关
 5  第五届董事会  2023.6.26  于补选第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
      第二十六次              《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
                              个解除限售期解除限售条件成就的议案》

 6  第五届董事会  2023.7.24  《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
      第二十七次              个解除限售期解除限售条件成就的议案》

 7  第五届董事会  2023.8.29  《〈2023 年半年度报告〉及其摘要》

      第二十八次

 8  第五届董事会  2023.10.27 《2023 年第三季度报告》《关于公司拟向深圳市高新投
      第二十九次              集团有限公司及其子公司申请贷款续期的议案》

                              《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
                              《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定
                              〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于修订

      第五届董事会            〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订

 9    第三十次    2023.11.29 〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于
                              修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于制
                              定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于为控股子
                              公司提供担保额度的议案》《关于召开 2023 年第一次临
                              时股东大会的议案》

      （二）2023年度提议召开股东大会的情况

      2023年度，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会根据

  相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议要求，认真


    执行股东大会审议通过的各项议案，保障了全体股东的合法权益。会议召开情况如
    下：

序号        届次            时间                    审议议案

                                      《2022年度董事会工作报告》《2022年度监
                                      事会工作报告》《〈2022年年度报告〉及其
                                      摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年
                                      度利润分配预案》《关于回购注销2021年限
                                      制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
 1    2022年度股东大会    2023.5.10  《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于
                                      2023年为下属子公司提供担保额度预计的议
                                      案》《关于变更注册资本、修订〈公司章

                                      程〉并办理工商变更登记的议案》《关于续
                                      聘会计师事务所的议案》《关于修订公司相
                                      关规章制度的议案》《关于补选公司第五届
                                      董事会董事的议案》

    2023年第一次临时股                《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
 2        东大会        2023.12.15  议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议

                                          案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

        （三）董事会下设专门委员会履职情况

        1、审计委员会

        2023年度董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计
    委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，共召开了6次审计委员会
    会议，对公司财务报告、内部控制情况、审计机构的工作情况等事项进行审查，并提
    交公司董事会审议。

        2、薪酬与考核委员会

        2023年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
    事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了3次薪酬
    与考核委员会会议，讨论并审核了聘任公司副总经理、公司2021年限制性股票激励计
    划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件、公司2021年限制性股票激励计划
    预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件等事项，并提交公司董事会审议。

        3、战略委员会

        2023年度，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战
    略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了1次战略委员会会议，
    讨论并审核了公司年度战略决策等事项，并提交公司董事会审议。


    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。2023年度，独立董事履职情况详见独立董事述职报告。

    公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

    （五）信息披露及投资者关系情况

    公司密切关注资