万邦德:审计委员会议事规则(2024.4)

【摘要】万邦德医药控股集团股份有限公司审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范审计委员会的议事方式，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、...

          万邦德医药控股集团股份有限公司

                审计委员会议事规则

                              第一章 总则

  第一条  为强化万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范审计委员会的议事方式，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

  第二条  董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责审核公司的财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
                            第二章 人员组成

  第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名且至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  第四条  审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由具有会计专业的独立董事担任。召集人需经全体委员过半数同意及董事会审议通过产生，负责召集和主持委员会会议。

  审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。
  审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。


  第五条  审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

                            第三章 职责权限

  第七条  审计委员会成员应当勤勉尽责，主要行使职权具体如下：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

  第八条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第九条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十条  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，公司应当按要求披露。

  第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

  第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

                            第四章 议事规则


  第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，于会议召开前 3 天通知全
体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十五条 审计委员会会议由召集人（主任委员）主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十九条 审计委员会会议表决方式为举手、投票或通讯表决。及法律法规允许的其他方式。表决的选项为同意、反对、弃权；与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上选项的，召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。

  第二十条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十一条  审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十二条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，公司存续期间，保存期不得少于十年。

  第二十三条  会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十四条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

  第二十五条  出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第五章 附 则

  第二十六条  本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

  第二十七条  本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

  第二十八条  本规则由董事会负责解释。

                                      万邦德医药控股集团股份有限公司
                                                          2024 年 4 月