中信博:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告

【摘要】证券代码：688408证券简称：中信博公告编号：2024-029江苏中信博新能源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在...

证券代码：688408        证券简称：中信博        公告编号：2024-029
  江苏中信博新能源科技股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报与公司采取填补措施及相关主体承诺
        （三次修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2022 年第七次临时股东大会审议通过。

  2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
  2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  为推进本次向特定对象发行 A 股股票工作，并结合公司的实际情况，公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
    一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

    （一）测算的假设和前提

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

  1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次发行于 2024 年 6 月末完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

  3、在预测公司发行后总股本时，以本次发行预案公告日的总股本13,581.9480 万股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
  4、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，假设本次以发行股份 4,074.5844 万股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

  5、假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 110,129.00 万
元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
  6、根据公司披露的 2023 年度业绩，公司 2023 年度归属于母公司所有者的
净利润为 34,504.19 万元，2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 30,633.50 万元。以公司 2023 年度经营数据为基础进行测算，假设2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：

  （1）情景 1：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同
比增加 20%；

  （2）情景 2：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同
比增加 30%；

  （3）情景 3：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同
比增加 40%。

  7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

  8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其它因素对净资产的影响。

  基于上述假设，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                2023 年度/2023    2024 年度/2024 年 12 月 31 日
            项目                年 12 月 31 日

                                                      发行前        发行后

 本次募集资金总额（万元）                          110,129.00

 本次发行股份数量（万股）                          4,074.5844

 预计发行完成时间                                2024 年 6 月

 期末总股本（万股）注                13,581.9480    13,581.9480  17,656.5324

 情景 1：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同比增加 20%

 归属于普通股股东的净利润（万          34,504.19      41,405.03    41,405.03
 元）

 扣除非经常性损益后归属于普通          30,633.50      36,760.20    36,760.20
 股股东的净利润（万元）


 基本每股收益（元/股）                      2.54            3.05          2.65

 扣除非经常性损益后基本每股收              2.26            2.71          2.35
 益（元/股）

 加权平均净资产收益率                    12.94%          13.49%        11.44%

 扣除非经常性损益后加权平均净            11.48%          11.98%        10.16%
 资产收益率

 情景 2：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同比增加 30%

 归属于普通股股东的净利润（万          34,504.19      44,855.45    44,855.45
 元）

 扣除非经常性损益后归属于普通          30,633.50      39,823.55    39,823.55
 股股东的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                      2.54            3.30          2.87

 扣除非经常性损益后基本每股收              2.26            2.93          2.55
 益（元/股）

 加权平均净资产收益率                    12.94%          14.54%        12.34%

 扣除非经常性损益后加权平均净            11.48%          12.91%        10.95%
 资产收益率

 情景 3：2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年度同比增加 40%

 归属于普通股股东的净利润（万          34,504.19      48,305.87    48,305.87
 元）

 扣除非经常性损益后归属于普通          30,633.50      42,886.90    42,886.90
 股股东的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                      2.54            3.56          3.09

 扣除非经常性损益后基本每股收              2.26            3.16          2.75
 益（元/股）

 加权平均净资产收益率                    12.94%          15.57%        13.22%

 扣除非经常性损益后加权平均净            11.48%          13.82%        11.74%
 资产收益率

  注：1、基本每股收益和加权净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。


    三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性

  本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的