中信博:中信博关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：688408证券简称：中信博公告编号：2024-021江苏中信博新能源科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688408        证券简称：中信博          公告编号：2024-021
      江苏中信博新能源科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
23 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》等相关部分公司治理制度的议案，现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行修改，主要修订内容如下：

                修订前                                修订后

 第二十九条                            第二十九条

    ……                                  ……

                                            公司核心技术人员自公司股票上市之
                                        日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让
                                        公司首次公开发行前已发行的股份；自所持
                                        首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
                                        让的首发前股份不得超过上市时所持公司
                                        首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积


                                      使用。

第四十二条                            第四十二条

  公司下列对外担保行为，须经股东大      公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。                          审议通过。

  ……                                  ……

  （五）对公司控股股东及其关联方提供    （五）对股东、实际控制人及其关联方
的担保；                              提供的担保；

  ……                                  ……

  对于董事会权限范围内的担保事项，除    对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经  应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会      股东大会审议前款第（四）项担保，应
的股东所持表决权的三分之二以上通过。  当经出席股东大会的股东所持表决权的三
  ……                              分之二以上通过。

  公司控股子公司的对外担保，比照前      ……

述规定和本章程的其他相关规定执行。        公司为全资子公司提供担保，或者为控
                                      股子公司提供担保且控股子公司其他股东
                                      按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
                                      公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第
                                      三项的规定。公司应当在年度报告和半年度
                                      报告中汇总披露前述担保。

                                          公司为关联人提供担保的，应当具备合
                                      理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
                                      露，并提交股东大会审议。

                                          公司为控股股东、实际控制人及其关联
                                      方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
                                      关联方应当提供反担保。

第五十一条                            第五十一条

  对于监事会或股东自行召集的股东大      对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事  会，董事会和董事会秘书将予配合。董事


会应当提供股权登记日的股东名册。      会应当提供股权登记日的股东名册。董事
                                      会未提供股东名册的，召集人可以持召集
                                      股东大会通知的相关公告，向证券登记结
                                      算机构申请获取。召集人所获取的股东名
                                      册不得用于除召开股东大会以外的其他用
                                      途。

  第八十三条                        第八十三条

  董事、监事候选人名单以提案的方式提      董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。                      提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决      公司在选举 2 名以上董事或监事时实
时，根据本章程的规定或者股东大会的决  行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
议，可以实行累积投票制。              选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
  前款所称累积投票制是指股东大会选  应当分别进行。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董      前款所称累积投票制是指股东大会选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的  举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董表决权可以集中使用。董事会应当向股东公  事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的告候选董事、监事的简历和基本情况。    表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
  ……                              告候选董事、监事的简历和基本情况。

  公司在选举 2 名以上董事或监事时实      ……

行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。

第九十六条                            第九十六条

  公司董事为自然人，有下列情形之一      公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：              的，不能担任公司的董事：

  ……                                  ……

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入      （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的；                    公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
  （七）法律、行政法规或部门规章规定  措施，期限尚未届满；

的其他内容。                              （七）被中国证监会或者证券交易场所


  ……                              公开认定为不适合担任上市公司董事、监
                                      事、高级管理人员，期限尚未届满；

                                          （八）法律、行政法规或部门规章规定
                                      的其他内容。

                                          ……

第一百零一条                          第一百零一条

  ……                                  ……

                                          董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
                                      完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
                                      符合法律法规和本章程的规定。

第一百零八条                          第一百零八条

  董事会行使下列职权：                  董事会行使下列职权：

  ……                                  ……

  （十六）法律、行政法规、部门规章或    （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                本章程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需    公司董事会设立审计委员会、战略委员
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门  会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本  专门委员会。专门委员会对董事会负责，依章程和董事会授权履行职责，提案应当提交  照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会审议决定。专门委员会成员全部由董  提交董事会审议决定。专门委员会成员全部事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪  由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、酬与考核委员会中独立董事占多数并担任  薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人  任召集人，审计委员会的召集人为会计专业士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 人士，审计委员会成员应当为不在上市公司
规范专门委员会的运作。                担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
  ……                              专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                      作。