万通智控:关联交易决策制度

【摘要】关联交易决策制度第一章总则第一条为保证万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上...

                  关联交易决策制度

                            第一章 总则

  第一条 为保证万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《万通智控科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

  第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和其他股东的利益。

  第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

                      第二章 关联人和关联交易

  第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：


  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

  （二）过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
  第九条 公司应根据相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

  第十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；


  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                      第三章 关联交易的决策程序

  第十一条  公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

  第十二条  公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下,公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下，由公司董事长审批。

  第十三条  公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  第十四条  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或审计报告。
  与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。

  第十五条  公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第十六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十七条  公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
  （一）关联董事应主动提出回避申请；

  （二）关联董事未主动声明并回避的，其他董事有权要求关联董事予以回避；
  （三）对是否为关联董事有争议的，由出席会议的董事会其他董事过半数决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；

  （四）关联董事不得参与表决与其有关联关系的交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；

  （五）董事会对关联交易事项表决时，该事项应由过半数的非关联董事出席方可审议，董事会作出决议并须经非关联董事过半数通过。

  第十八条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；


  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第十九条  公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

  （一）关联股东应主动提出回避申请；

  （二）关联股东未主动声明并回避的，会议主持人及其他股东有权要求关联股东予以回避；

  （三）对是否为关联股东有争议的，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避；

  （四）股东大会在审议有关关联交易事项时，需要关联股东进行说明的，关联股东应予以说明；

  （五）若关联股东对关联交易事项进行了表决，则在计票时应扣除该关联股东代表的表决权的股份数，表决结果不因关联股东投票表决而无效。

  第二十条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算，适用第十三条、第十四条的规定。

  已按照第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十一条  公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十三条、第十四条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；


  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十二条  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

                      第四章 关联交易的内部控制

  第二十三条  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第二十四条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第二十五条  公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

  如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
  第二十六条  公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第二十七条  公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；

  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
  第二十八条