皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开...

                    民生证券股份有限公司

                关于上海皓元医药股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药 2023年度募集资金存放与使用的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格为人民币 64.99 元，应募集资金总额为人民币 1,208,814,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用100,619,690.14 元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 1,108,194,309.86 元。该募集资金已于 2021 年 6 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金存储账户余额为人民
币 33,443,473.37 元，募集资金使用情况具体如下：

                                                                      单位：元

                      项  目                                  金  额

募集资金净额                                                    1,108,194,309.86

减：累计投入募集资金金额（包含置换预先投入金额）                1,096,029,821.69

  支付发行费用相应增值税进项税                                    1,139,108.54

  用于现金管理金额                                                          -

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净              22,418,093.74
额

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                  33,443,473.37

注：累计投入募投项目金额为募集资金净额。

    （二）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042 号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A 股）46.4166 万股，每股发行价格为人民币 107.72 元，应募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，扣除发行费用9,483,018.87 元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 40,516,942.65 元。该募集资金已于 2022 年 12 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集配套资金存储账户余额为人民币 40,587.71
元，募集资金使用情况具体如下：

                                                                      单位：元

                      项  目                                  金  额

募集资金净额                                                      40,516,942.65

减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）                  40,594,919.74

  支付发行费用相应增值税进项税                                              -

    用于现金管理金额                                                          -

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净                118,564.80
额

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                    40,587.71

    首次公开发行股票募集资金专户及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金专户2023年 12月 31 日合计余额为 33,484,061.08 元。

二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
    （二）募集资金三方监管协议情况

    1、首次公开发行股票

    2021 年 5 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下
简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。2021 年 6月 4 日公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，
在 光 大 银 行 自 贸 试 验 区 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 为 ：
76250188000136008）。

    2021 年 7 月 19 日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限
公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专
项账户（账号为：34050165500809887666）。2021 年 11 月 10 日，公司与烟台皓
元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：
223445272017）。2021 年 11 月 12 日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、
中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

    2、2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
定对象发行股票募集配套资金

    2022 年 12 月 27 日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中
信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

  2023 年 3 月 22 日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药
源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。

  上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

                                                                      单位：元

    账户名称          银行名称          银行帐号          余额      备注

                中国银行股份有限

    皓元医药    公司上海市芳甸路  457281591887                    - 已注销
                支行

                招商银行股份有限

    皓元医药    公司上海陆家嘴支  121941334410402                  - 已注销
                行

                中信银行股份有限

    皓元医药    公司上海南方商城  8110201012801329910              - 已注销
                支行

                中国光大银行股份

    皓元医药    有限公司上海自贸  76250188000136008                - 已注销
                试验区分行

                中国建设银行股份

    安徽皓元    有限公司马鞍山市  34050165500809887666  33,443,473.37    -

                分行


    账户名称          银行名称          银行帐号          余额      备注

                中国银行股份有限

    烟台皓元    公司烟台开发区支  223445272017                    - 已注销
                行

    合肥欧创    中国光大银行股份  548401808056880