ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

【摘要】证券代码：600078证券简称：ST澄星公告编号：临2024-023江苏澄星磷化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：600078        证券简称：ST 澄星          公告编号：临 2024-023
            江苏澄星磷化工股份有限公司

        关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日收到
上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年年度报告等有关事项的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0369 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司：

  2024 年 4 月 13 日，你公司披露 2023 年年度报告及关于公司股票申请撤销其
他风险警示的公告。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号－行业信息披露指引》等规则的要求，我部对你公司2023年年度报告进行了事后审核。近日我部收到投诉举报称，公司前期破产和解事项存在信息披露违规情形。就上述事项，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于业绩情况。2023 年年报显示，报告期内公司实现销售收入 310,096.81万元，同比减少 31.66%；实现净利润 3,053.83 万元，实现归属于母公司净利润-6,082.91 万元，扣非净利润-9,775.20 万元，同比减少 135.02%。此外，公司一至四季度归母净利润分别为 1,988.73 万元、-1.33 亿元，121.35 万元、5,128.62万元，各季度业绩波动偏大。请公司：（1）分产品披露前五大客户、供应商名称、交易金额、合作模式、定价政策、是否与公司及控股股东存在关联关系，并说明近三年主要客户、供应商是否发生重大变化；（2）结合行业政策、市场供需、公司各业务板块经营情况、产品、原材料价格波动等因素，说明产品毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司一致，报告期内不同季度业绩明显波动的具体原因。


  二、关于存货跌价准备。2023 年年报显示，公司的主要产品黄磷、磷酸和磷酸盐毛利率均有下滑，其中磷酸的毛利率下降至-2.31%，但报告期末公司未计提存货跌价准备，且公开资料显示，磷酸价格仍处于低位，请公司结合存货类别、可变现净值、库龄、周转情况以及在手订单等，详细披露存货跌价准备测算过程，说明存货跌价准备的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

  三、关于其他应收款。报告期末，公司其他应收款账面余额为 8,734.15 万元，其中公司对江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）的留债履约保证金为5,111.46 万元，占比达到 58%，请公司：（1）补充披露履约保证金的形成原因、发生时点以及商业合理性；（2）全面梳理截止 2023 年 12 月末，公司与江苏资产之间的债权债务关系，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明，在公司货币资金比较紧张的情况下，其他应收款大幅增长的原因及合理性，是否可能涉及非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。

  四、关于债务重组收益。报告期内公司确认债务重组损益 5,111.46 万元，计入非经常性损益，对公司报告期内净利润影响重大，请公司补充披露相关债务形成原因和金额、债务重组收益确认时点以及会计处理过程。请年审会计师核查并发表意见。

  五、关于职工薪酬。2023 年年报显示，报告期内公司支付给职工及为职工支
付的现金为 34,381.66 万元，较 2022 年增加 11,852.7 万元，管理费用、销售费
用构成中，归属于职工薪酬项目的部分合计增长了 3,171 万元，报告期末母公司
及主要子公司员工数量为 2,297 人，较 2022 年增加 39 人，变动幅度较小，且各
业务条线人员结构也未发生明显变化。请公司结合业务特点、职责分工、报告期内业绩下滑趋势等情况，说明营业收入下滑的情况下，职工薪酬增长较快的合理性。请年审会计师发表意见。

  六、前期公告显示，竞拍公司股票时，需承诺解决江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其相关方占用公司资金问题。破产和解过程中，选择方案一接收公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄
星集团应收账款债权的普通债权人共计 24 名。2022 年 4 月 14 日，和解协议经债
权人会议表决通过，4 月 28 日执行完毕。相关投诉称，选择方案一的普通债权人
中，仅江苏资产取得竞拍人资格，并将其对公司股票的竞拍资格转授给无锡星盛州科技合伙企业和江苏华西产业集团有限公司，两家公司迟至 2022 年 8 月以约3.02 元/股的价格竞得，不及当日公司股票收盘价的 20%。上述股票竞拍资格、拍卖价格等事项影响投资者及相关主体利益。请公司及相关方核实并披露：（1）公司破产和解、股份司法拍卖相关事项的推进执行是否符合法律法规要求；（2）公司前期关于股份司法拍卖、大股东权益变动的信息披露是否真实、准确、完整；（3）原控股股东及现控股股东是否存在应披露未披露的有关安排等信息，是否存在影响上市公司及中小投资者利益的情形。

  七、前期，公司破产和解已经实施完毕。有投诉称，破产和解过程存在表决程序和信息披露上的严重瑕疵，包括但不限于江苏资产作为公司股权拍卖转让等交易的相对方，是否应当回避债权人会议表决；和解协议未披露江苏资产与公司间的收购交易以及股票竞拍资格问题等。请公司、管理人及相关方对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等有关规定，核实并披露公司破产和解过程中，信息披露是否真实、准确、完整，是否存在应当披露而未披露事项，并对相关投诉所涉事项是否存在信息披露违规进行说明。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请公司在收到函件起 10 个交易日内，就上述事项书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。 ”

  对于《问询函》所涉问题，公司高度重视，将按照《问询函》的要求尽快落实相关工作，并就上述事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 25 日