豫能控股:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的公告

【摘要】证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2024-35河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

 证券代码：001896      证券简称：豫能控股      公告编号：临 2024-35
          河南豫能控股股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的
                    公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、标的资产基本情况

  公司于 2021 年 7 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股
份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），核准公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021 年 9 月 14 日，公司完成濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）
资产过户及相关工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能 100%股权（以下简称“标的资产”）已转让至公司名下，公司合法直接持有濮阳豫能 100%股权。
  本次交易中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公
司于 2021 年 2 月 7 日出具的中联评报字【2021】第 192 号资产评估报告确定，
其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就濮阳豫能热力有限责任公司 PPP项目特许经营权采用收益法作为评估结论。为保障公司及全体股东利益，2021年 3 月 2 日公司与投资集团签订了《附条件生效的盈利补偿协议》，投资集团作为补偿义务人就前述采用了收益法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。

    二、目标资产业绩承诺

  根据公司与投资集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案
约定如下：

  （一）业绩补偿承诺期间及承诺指标

  业绩补偿承诺期间为上述重大资产重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当
年）。若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前完成濮阳豫能的资产交割，则承诺期
为 2021 至 2023 年连续三个年度。如未能按时完成交割，则承诺期相应顺延。
  目标资产承诺指标以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目——濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》（以下简称“豫能热力资产评估说明”）当中列明的预测净利润为依据确定，目标资产于 2021 年至 2023 年连续三个会计年度的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万元以及 843.04 万元。对应累计实现的
扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、1,334.13 万元以及 2,177.17 万
元（以下简称“累计承诺净利润”）。

  （二）业绩补偿方案

  如在承诺期各年末目标资产累计实现净利润数低于相应年度累计承诺净利润，则由投资集团向公司进行补偿。目标资产各年末累计实现净利润按照公司聘请的有证券、期货业务资格的会计师事务所审核并出具的专项审核报告确定。
  在业绩补偿承诺期间的任一年度如需实施补偿义务，则当期应补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累
计实现净利润数） ÷ 补偿期间累计承诺净利润总和 × 目标资产相关对价 – 累
计已补偿金额。

  上述目标资产相关对价按照豫能热力资产评估说明当中的确定的目标资产整体评估价值与濮阳豫能持有濮阳豫能热力的持股比例确定。上述累计已补偿金额按照已补偿股份 × 本次股权收购发行的股份价格确定。当期应补偿股份数量按照当期应补偿金额 ÷ 本次股权收购发行的股份价格确定。

  如在业绩承诺期间内，公司进行转增或送股分配导致投资集团持有的公司股份发生变化，则应补偿股份按照上述公式计算的补偿股份数 × （1+转增或送股比例）。如在业绩承诺期间内，公司进行现金分配，则应将现金分配金额按照每股已分配现金股利与当期应补偿股份数量的乘积确定并返还给投资集团。

  （三）减值测试及减值补偿方案

  承诺期满后，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产
进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。目标资产减值额为本次资产重组当中目标资产相关对价减去期末目标资产评估价值并扣除业绩补偿承诺期内对目标资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如目标资产减值金额 × 濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例 ＞ 已补偿股份
数 × 股权收购发行股份的价格，则投资集团应就上述差额对本公司进行减值补偿。

  减值补偿的金额按照目标资产减值金额 × 濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例 - 已补偿股份数 × 股权收购发行股份的价格确定。减值补偿股份数量按照减值补偿金额 ÷ 股权收购发行股份价格确定。

  本次业绩补偿及减值补偿金额总和的上限不应超过股权收购中目标资产的相关对价。

    三、业绩承诺实现情况

  依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第 61348487_R07 号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、安永华明（2023）专字第 61348487_R04 号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》以及安永华明（2024）专字第 70068765_R04 号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，目标资产在 2021 年至 2023 年连续三个会计年度中实现的扣除非经常性损益后的累计净利润 2,325.79 万元，均超过各承诺期内的累计承诺净利润金额，本次资产重组当中涉及的业绩承诺已全部履行完毕，投资集团无须做出业绩补偿。

    四、减值测试情况

  1.本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基
准日对濮阳豫能 100%股权价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 192 号）。根据评估结果，对目标资产的采用收益
法评估，截至 2020 年 9 月 30 日，目标资产的评估价值为 24,300.00 万元。

  2.公司聘请中联资产评估集团河南有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日
对目标资产的价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字【2024】第 012 号）。根据评估结果，对目标资产采用收益法评

估，截至 2023 年 12 月 31 日，目标资产的评估价值为 19,400.00 万元。

  3.根据《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本次交易以 2020 年 9 月 30 日为基准日评
估的目标资产价值当中，包含了因构建目标资产而产生的待抵扣进项税 3,002.13
万元，截至 2023 年 12 月 31 日，该部分待抵扣进项税企业已于 2022 年 6 月全部
抵扣或办理留抵退税完毕，账面价值为零元，该部分承诺期已收回的待抵扣进项税额应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。

  4.检查确认目标资产自上次评估基准日 2020 年 9 月 30 日至本次评估基准日
2023 年 12 月 31 日发生的增资、减资、接受赠与以及利润分配等情形。于业绩
承诺补偿期间内，目标资产实现扣除非经常性损益后的累计净利润 2,325.79 万元，该部分承诺期已累计实现的扣非净利润应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。

  5.对比两次资产评估报告中的披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

  6.根据两次资产评估结果计算目标资产是否发生减值。具体测算过程见下表：

                          项目                                  金额（人民币万元）

业绩承诺资产 2023 年 12 月 31 日评估值                                                19,400.00

加：待抵扣进项税额                                                                  3,002.13

加：业绩承诺补偿期间内目标资产实现的扣除非经常性损益后的累                          2,325.79
计净利润

调整后业绩承诺资产业期末评估值                                                      24,727.92

减：重组时业绩承诺资产评估值                                                        24,300.00

减值额                                                                  不适用

    五、减值测试结论

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第 70068765_R05 号），截至 2023年 12 月 31 日，在考虑业绩承诺补偿期目标资产累计实现的扣除非经常性损益后净利润、收回的待抵扣进项税额的影响因素后，目标资产未发生减值。


    六、备查文件

    1.河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告（中联豫评报字[2024]第 012 号）；

    2.河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告（安永华明（2024）专字第 70068765_R05 号）。

  特此公告。

                                            河南豫能控股股份有限公司
                                                    董事  会

                                                2024 年 4 月 25 日