豫能控股:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的公告

【摘要】证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2024-34河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准...

 证券代码：001896      证券简称：豫能控股      公告编号：临 2024-34
          河南豫能控股股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、标的资产基本情况

  公司于 2021 年 7 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股
份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），核准公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“业绩承诺方”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。2021 年 9 月 14 日，公司完成濮阳豫能发电有限责任公司（以
下简称“濮阳豫能”）资产过户及相关工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能 100%股权（以下简称“标的资产”）已转让至公司名下，公司合法直接持有濮阳豫能 100%股权。

  本次交易中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公
司于 2021 年 2 月 7 日出具的中联评报字【2021】第 192 号资产评估报告确定，
其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就濮阳豫能热力有限责任公司 PPP项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产）采用收益法作为评估结论。为保障
公司及全体股东利益，2021 年 3 月 2 日公司与投资集团签订了《附条件生效的
盈利补偿协议》，投资集团作为补偿义务人就前述采用了收益法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。

    二、业绩承诺情况

  根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿
承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第 192 号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为濮阳豫能热力有限责任公司 PPP 项目特许经营权。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万元、843.04 万元。业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 626.88 万元、1,334.13 万元、2,177.17 万元。

  业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当按照如下约定公司进行补偿：

  （1）业绩承诺方应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补偿。

  （2）逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。

  （3）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额

  上述公式所述“累计已补偿金额”指业绩承诺方向公司已支付的全部补偿金额，计算方式为：累计已补偿金额=已补偿股份×本次发行股份价格。

    三、业绩承诺实现情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）
专字第 70068765_R04 号），2023 年度业绩承诺资产实际净利润数 873.59 万元，
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数 2,325.79 万元，高于 2023 年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润数 843.04 万元，累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润数 2,177.17 万元，业绩承诺方河南投资集团有限公司无须对公司进行补偿。

    四、备查文件

  1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04 号）

  特此公告。

                                            河南豫能控股股份有限公司
                                                    董事  会

                                                2024 年 4 月 25 日