华铭智能:2023年度独立董事述职报告(陈鹏)

【摘要】上海华铭智能终端设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈鹏）各位股东及股东代表：2023年度，本人作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和...

            上海华铭智能终端设备股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

                          （陈鹏）

各位股东及股东代表：

  2023 年度，本人作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将本人 2023 年度任职期间履职情况汇报如下：

    一、基本情况

  2023 年 8 月 24 日，公司完成董事会换届选举工作，经 2023 年第一次临时股
东大会选举，本人担任公司第五届董事会独立董事。

  任职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。本人履历如下：

  本人陈鹏，1971 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师，高级会计师。1991 年 7 月至 1997 年 12 月任青岛市粮油食品进出口公司
会计；1997 年 12 月至 2002 年 12 月任青岛益佳国际贸易集团有限公司会计；2002
年 12 月至 2008 年 12 月任青岛益佳海明食品有限公司财务经理；2009 年 1 月至
2016 年 4 月任青岛保税区汇功国际贸易有限公司财务总监；2016 年 4 月至 2018
年 3 月任青岛新汇功企业管理咨询有限公司总经理；2017 年 9 月至 2019 年 1 月
兼任青岛黄海学院教师；2018 年 4 月至 2021 年 11 月任青岛拥湾资产管理集团股
份有限公司财务部总经理；2021 年 11 月至 2022 年 6 月任隆程发展有限公司财务
总监；2022 年 6 月至今任海南徳慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
 运营总监；2023 年 8 月至今任公司独立董事。

    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会， 在每次召开会议之前，获取做出决议所需的资料和信息，在会议上，认真审议每 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。

    2023 年度，公司共计召开董事会会议 6 次，召开股东大会 3 次，本人出席会
 议的情况如下：

                        出席董事会会议情况                出席股东大会
独立董事                                                      会议情况

姓名    应出席  现场出  通讯方式  委托出  缺席次数  出席会议次数
          次数  席次数  出席次数  席次数

 陈 鹏    3      2        1        0        0          1

    以上董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重 大事项均按有关规定履行了相关程序。本人对董事会会议审议的各项议案经过客 观谨慎的思考，慎重地投出了同意票，没有投反对票和弃权票的情形。

    （二）董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员 会委员。

    报告期内，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，忠 实履行职责，在任职期间均能亲自出席会议，没有委托他人出席或者缺席的情况。
    1、董事会审计委员会履职情况

    2023 年度，本人召集并主持审计委员会会议 3 次，分别对公司定期报告、申
 请银行综合授信额度、增加年度日常关联交易预计额度、下属控股公司接受关联 担保、前期会计差错更正等事项进行审议，并形成决议。

    2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

    2023 年度，本人任职期间薪酬与考核委员会未召开会议。

    （三）独立董事专门会议工作情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司
自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，但是本人通过发表事前认可意见和独立意见的方式积极履行独立董事职责，维护中小股东的权益。随着公司《独立董事工作制度》的修订、《独立董事专门会议工作细则》的制定，将在2024 年度开展独立董事专门会议相关工作。

    （四）行使独立董事特别职权情况

  报告期内，未发生以下行使独立董事特别职权的情况：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。

  报告期内，按照相关监管要求及《公司章程》等规定，本人对公司聘任高级管理人员、关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、业绩承诺补偿方案及前期会计差错更正等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了重要作用。

    （五）与内部审计机构及会计事务所沟通的情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，就公司定期报告及相关财务问题进行深入探讨和交流。在公司 2023 年度报告审计期间，本人参加了年报审计沟通会，与会计师事务所就审计工作的安排、重点审计事项等进行了沟通，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。
    （六）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于任职期间董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （七）现场检查及公司配合情况

  任职期间，本人时刻关注公司的相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，深入了解公司经营情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境、投资项目、关联交易、定期报告等方面的汇报，及时掌握公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业优势向公司提出专业建议，切实履行独立董事的职责。


  公司亦积极配合本人开展工作，高度重视与独立董事的沟通交流。公司管理层将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。任职期间，公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并积极解答本人的疑问，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。

    （八）培训和学习情况

  为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人自觉学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项监管指引等规定，持续提高自身履职能力，积极参加各类培训，不断提升对股东合法权益维护及公司法人治理结构方面的认知和理解，切实加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职务，充发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于增
加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，于 2023 年 10 月 23 日召开第五届
董事会第二次会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，基于公司（含控股子公司）日常经营活动及业务开展的需要，增加 2023年度日常关联交易预计额度合计不超过人民币 1,050 万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务的业务。

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公
司控股股东、实际控制人为下属控股公司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制人张亮先生作为保证人，为公司下属控股公司浙江国创热管理科技有限公司申请银行授信无偿提供连带保证责任。

  本人对上述关联交易事项进行了事前审核，并基于独立、客观地判断发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

    （二）定期报告相关事项


  任职期间，公司依据相关规定及时编制并披露了《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

  任职期间，本人主动了解公司信息披露工作的开展情况，促进公司规范履行信息披露义务，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    （三）前期会计差错更正及相关定期报告更正情况

  公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》，由于公司全资子公司北京聚利科技有限公司的研发费用存在列支错误，对 2019 年年度、2020 年年度、2021 年年度财务报表进行追溯调整。

  本人对该事项发表了同意的独立意见，公司前期会计差错更正及相关定期报告更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （四）聘任高级管理人员情况

  2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经第五届董事会提名委员会进行资格审查，聘任张亮先生为公司总经理，聘任徐剑平先生、蔡红梅女士、曾毅先生为公司副总经理，聘任章烨军先生为公司财务负责人，聘任蔡红梅女士为公司董事会秘书，任期至第五届董事会任期届满之日止。经审查提名程序、查阅高级管理人员候选人简历并与候选人充分沟通的基础上，本人对该事项发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司独立董事期间，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，全面关注公
司运营发展，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，利用自身会计专业背景充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。
  2024 年，为维护公司全体股东权益，特别是中小股东的权益，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识