嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司2023年独立董事述职报告(廖朝理))

【摘要】广东嘉元科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

            广东嘉元科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司，积极出席公司相关会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，积极发挥独立董事作用，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  廖朝理，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级会计师。1987 年 7 月至 1997 年 10 月，任广州会计师事务所经理；
1997 年 11 月至 2001 年 1 月，任广东粤财信托投资公司证券总部投资银行部总
经理；2001 年 1 月至 2001 年 8 月，任南海发展股份有限公司财务负责人；2001
年 12 月至 2003 年 10 月，任广东高域会计师事务所首席合伙人；2003 年 11 月
至 2008 年 7 月，任广州衡运会计师事务所主任会计师；2008 年 8 月至 2011 年
10 月，任天健正信会计师事务所广东分所合伙人；2011 年 11 月至 2013 年 10
月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2013 年 11 月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

  本人在公司董事会审计委员会、提名委员会任职主任委员。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职
资格及独立性。经自查，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，且未在公司关联企业任职；均不持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系；亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会会议情况

  报告期内，公司共召开董事会 18 次和股东大会 4 次（其中，年度股东大会
1 次和临时股东大会 3 次）。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                          参加董事会情况                  参加股东
                                                            大会的情
                                                              况

 董事姓  本年应  亲自出  委托出  缺席次  是否连续  出席次数
  名    参加董  席次数  席次数    数    两次未亲

          事会次                                自参加会

            数                                    议

廖朝理  16      16      0        0        否        4

  （二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求认真履行职责，认真审阅了董事会及专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对公司多方面事项予以重点关注和审核，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各次专门会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东
的利益。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023 年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

  报告期内，公司共召开战略委员会会议 4 次、审计委员会 6 次、提名委员
会 2 次和薪酬与考核委员会 2 次。本人作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我参加了 6 次审计委员会会议及 1 次提名委员会会议，无缺席会议情况。本人具体出席情况如下：

  专门委员会名称    报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

战略委员会            4                    --

审计委员会            6                    6

提名委员会            2                    1

薪酬与考核委员会      2                    --

  注：“--”代表该独立董事非委员会成员

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

  （三）现场考察情况及公司配合情况

  报告期内，本人作为公司独立董事，充分利用召开董事会、股东大会等会议时间通过现场、通讯方式积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。

  在履行职责过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董
事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人工作提供便利条件，积极有效地配合了本人的工作，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过出席股东大会、业绩说明会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  公司于 2023 年 9 月 20 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年 12 月 19 日第五届董事会第
十六次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，符合公司生产经营和发展的实际需要，关联交易价格公允、合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第二次会议及 2023 年 5 月 8
日召开的公司 2022 年年度股东大会分别审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。本人与其他独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司2023 年度财务审计及内控审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

  公司于 2023 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议及 2023 年 12
月 7 日召开的公司 2023 年第二