嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、...

                  中信证券股份有限公司

          关于广东嘉元科技股份有限公司及子公司

  2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保

                        的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对嘉元科技及子公司 2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次为子公司提供授信担保的情况

  鉴于公司 2023 年度授信额度及担保额度有效期即将到期，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高资金运营能力，公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过 55 亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），申请综合授信额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止，在授信期内上述授信额度可循环使用（包括新增授信及原有授信的展期或者续约）。授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、信用证、保函等业务（具体授信额度、期限以银行实际审批为准）。

  公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。


  同时，公司拟为上述授信提供担保，对子公司担保额度合计不超过 19 亿元人民币。其中，公司为全资子公司宁德嘉元提供授信担保额度不超过人民币 2亿元、为全资子公司江西嘉元提供授信担保额度不超过人民币 2 亿元、为全资子公司山东嘉元提供授信担保额度不超过人民币 1 亿元；为控股子公司嘉元时代提供授信担保额度不超过人民币 13 亿元。公司及控股子公司嘉元新能源为嘉元新能开发向银行申请 1亿元人民币授信提供全额担保额度，担保额度不超过 1亿元人民币，上述担保事项由嘉元新能源其他少数股东吴鹏以持有嘉元新能源的 10%股权提供反担保。

  上述具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。二、被担保人基本情况
（一）宁德嘉元

  1、被担保人的名称：嘉元科技（宁德）有限公司

  2、成立日期：2020 年 11 月 17 日

  3、注册地址：福建省福安市罗江工业路 81号

  4、法定代表人：杨剑文

  5、注册资本：30,000 万元人民币

  6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  7、股权结构：嘉元科技持股 100%
（二）江西嘉元

  1、被担保人的名称：江西嘉元科技有限公司

  2、成立日期：2020 年 12 月 01 日

  3、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息产业科技城

  4、法定代表人：李建国

  5、注册资本：30,000 万元人民币

  6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  7、股权结构：嘉元科技持股 100%
（三）山东嘉元

  1、被担保人的名称：山东嘉元新能源材料有限公司


  2、成立日期：2016 年 11 月 03 日

  3、注册地址：山东省聊城市茌平县乐平镇郝集高端产业聚集区

  4、法定代表人：叶成林

  5、注册资本：10,000 万元人民币

  6、经营范围：电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、股权结构：嘉元科技持股 100%
（四）嘉元时代

  1、被担保人的名称：广东嘉元时代新能源材料有限公司

  2、成立日期：2022 年 2 月 25日

  3、注册地址：梅州市梅县区城东镇上坑村

  4、法定代表人：杨剑文

  5、注册资本：50,000 万元人民币

  6、经营范围：一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）；高性能有色金属及合金材料销售（电解铜箔）；有色金属压延加工【PCB 用高纯铜箔；高纯铜箔（用于锂电池）】；电子专用材料制造。

  7、股权结构：嘉元科技持股 80%，宁德时代新能源科技股份有限公司持股20%。
（五）嘉元新能开发

  1、被担保人的名称：广东嘉元新能开发有限公司

  2、成立日期：2022 年 8 月 5日

  3、注册地址：梅州市梅县区隆文镇河唇街原粮所 5号店


  4、法定代表人：李洋

  5、注册资本：5,000 万元人民币

  6、经营范围：建筑工程用机械制造;物业管理;工程造价咨询业务;对外承包工程;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;以自有资金从事投资活动;销售代理;贸易经纪;国内贸易代理;特种设备出租;光伏发电设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;太阳能热发电装备销售;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;物联网应用服务;招投标代理服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;电力行业高效节能技术研发;电力测功电机制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电力测功电机销售;先进电力电子装置销售;区块链技术相关软件和服务;软件销售;人工智能应用软件开发;软件开发;新能源原动设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;水力发电;互联网信息服务;建设工程设计;建设工程质量检测;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验

  7、股权结构：嘉元新能源持股 100%
三、担保协议的主要内容

  公司上述拟提供的担保总额合计人民币 19 亿元系指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。已批准的担保额度内尚未使用额度的担保事项在实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性

  本次申请年度综合授信额度及提供担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，有利于推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地
优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

  本次公司及子公司嘉元新能源为控股孙公司嘉元新能开发提供担保，由嘉元新能源其他少数股东提供反担保，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
五、审议情况说明

  公司于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的的议案》。本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、保荐机构专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：嘉元科技及子公司 2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的情况的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对嘉元科技及子公司 2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的情况的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司及子公司 2024 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                            郭伟健                    吴 曦

                                                中信证券股份有限公司
                                                          年  月  日