科伦药业:监事会决议公告

【摘要】证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2024-053四川科伦药业股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公...

证券代码：002422            证券简称：科伦药业          公告编号：2024-053

                四川科伦药业股份有限公司

            第七届监事会第二十二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监
事会第二十二次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以电话和电子邮件方式送达全体
监事。第七届监事会第二十二次会议于 2024 年 4 月 23 日在科伦药业总部以现场
结合通讯的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

    本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

    一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度监事会
工作报告的议案》

    公司《2023 年度监事会工作报告》详见公司《2023 年年度报告》相关部分，
《 2023 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年年度报告
及其摘要的议案》

    监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的 2023 年年
度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司 2023 年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2023 年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2024 年 4 月 25 日《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度内部控
制自我评价报告的议案》

    公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    《2023 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股
东回报规划的议案（2024-2026）》

    为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。经审议，公司监事会同意前述回报规划的相关内容。

    具体内容见公司 2024 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度利润分
配预案的议案》


    2023 年度利润分配预案：按公司 2024 年 4 月 23 日的总股本 1,601,592,173
股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份 10,716,165 股后，以股本
1,590,876,008 股为基数，预计现金红利总额为 1,272,700,806.4 元，占 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

    公司监事会经审议认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》和《公
司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会
向公司股东派发 2024 年度中期股息的议案》

    为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：

    1.中期分红的前提条件

    （1）公司 2024 年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；

    （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的实际需求。

    2.中期分红金额区间

    公司拟进行 2024 年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司
合并报表归属于上市公司股东的净利润的 20%-40%。


    为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    经审议，公司监事会同意前述关于 2024 年度中期股息的相关内容。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举
非职工代表监事的议案》

    鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生、郭云沛先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。
    非职工代表监事的选举将采用累积投票制度，上述非职工代表监事候选人将提交公司 2023 年度股东大会选举，当选后为公司第八届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议《关于确定公司第八届监事会成员报酬的议案》

    鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司综合考虑公司非职工代表监事候选人的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第八届监事会成员薪酬标准为：公司第八届监事会非职工代表监事候选人郭云沛先生的年度报酬为 16 万元，非职工代表监事候选人万鹏先生作为管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司监事领取监事报酬。

    鉴于公司过半数监事与本议案利益相关，需回避表决，本议案直接提交公司2023 年度股东大会审议。


    九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》

    监事会认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告能够真实、
准确、完整地反映公司 2023 年度的募集资金使用情况。公司截至 2023 年 12 月
31 日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    具体内容见公司 2024 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    十、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年第一季度
报告的议案》

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2024 年第一季度报告的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容见公司 2024 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第一季度报告》。

    十一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目
重新论证并延期的议案》

    经审核，监事会认为：本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意公司部分募集资金投资项目延期事宜。

    具体内容见公司 2024 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第二十二次会议决议。

                                  四川科伦药业股份有限公司监事会
                                                2024 年 4 月 25 日
附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

  郭云沛先生，1947 年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005 年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社副总编辑以及报社第一负责人，《中国药品监督管理》杂志总编辑，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任中国医药企业管理协会会长等社会职务。2016 年 1 月起任本公司监事。

  郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  万鹏先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2001 年司法部授予全国律师资格。2001 年 11 月受聘担任公司前身四川科伦大药厂法律
顾问。自 2007 年 12 月至今受聘担任公司总法律顾问。2015 年 3 月起被选举为
公司非职工监事。

  万鹏先生持有本公司 10,000 股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
  上述公司监事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉