科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的持续督导核查意见暨持续督导总结报告

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的持续督导核查意见暨持续督导总结报告四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科伦药业”）将其所属子公司伊犁川宁生物...

              长江证券承销保荐有限公司

      关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司

      伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市

        的持续督导核查意见暨持续督导总结报告

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科伦药业”）将其所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），长江证券承销保荐有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、川宁生物是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、川宁生物是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

    一、本次分拆上市概况

  2021 年 6 月 17 日，科伦药业召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于审议<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2021 年 6月 29 日，科伦药业召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于审议<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》等 本次分拆上市相关议案 。科 伦药业对上述事项均及时履行了信息披露义务。

  2021 年 8 月 23 日，川宁生物收到深交所出具的《关于受理伊犁川宁生物技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审

〔2021〕399 号）；2022 年 8 月 12 日，川宁生物通过深交所创业板上市委员会
审议；2022 年 10 月 25 日，川宁生物收到中国证监会《关于同意伊犁川宁生物
技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2574 号）；
2022 年 12 月 27 日，川宁生物于深交所创业板上市。

    二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  上市公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在川宁生物与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和川宁生物均保持资产、财务和机构独立。

  上市公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。川宁生物在创业板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  上市公司的各项业务目前发展趋势良好，2023 年度科伦药业营业收入为2,145,392.92 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为236,618.67 万元，均较上一年度持续增长。分拆上市后，科伦药业仍是川宁生物的控股股东，川宁生物仍纳入其合并财务报表，科伦药业可以继续从川宁生物的未来增长中获益；同时，川宁生物分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，增强了上市公司的综合实力。

  综上，科伦药业分拆所属子公司川宁生物上市后，科伦药业核心资产与业务继续保持独立经营，公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，公司能够继续保持良好的持续经营能力。

    三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况


  科伦药业分拆所属子公司川宁生物上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，科伦药业具体情况如下：

    （一）主要财务数据

                                                                    单位：万元

          主要会计数据          2023 年度/2023    2022 年度    本期比上年同
                                      年末        /2022 年末      期增减

 营业收入                          2,145,392.92    1,903,821.60        12.69%

 归属于上市公司股东的净利润          245,611.20    170,532.41        44.03%

 归属于上市公司股东的扣除非经常      236,618.67    164,496.66        43.84%
 性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额          533,706.89    312,695.77        70.68%

 归属于上市公司股东的净资产          1,967,237.80    1,573,430.79        25.03%

 总资产                            3,645,490.11    3,420,598.43        6.57%

    （二）主要财务指标

          主要会计数据            2023 年度    2022 年度    本期比上年同期

                                                                  增减

 基本每股收益（元／股）                  1.69          1.22          38.52%

 稀释每股收益（元／股）                  1.59          1.15          38.26%

 扣除非经常性损益后的基本每股收          1.62          1.17          38.46%
 益（元／股）

  2023 年科伦药业经营业绩稳步增加，全年完成营业总收入 2,145,392.92 万
元，同比增长 12.69%；归母净利润 245,611.20 万元，同比增长 44.03%；扣非后归母净利润 236,618.67 万元，同比增长 43.84%。

    四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

  截至本核查意见出具日，分拆上市后川宁生物没有发生对科伦药业股票价格产生较大影响的情况。

    五、上市公司依法履行信息披露情况

  上市公司持续督导期内关于川宁生物及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


  上市公司在本次持续督导期内不存在按相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    七、持续督导总结

  截至本持续督导报告出具之日，长江证券承销保荐有限公司对科伦药业分拆所属子公司川宁生物至创业板上市的持续督导期限已届满。经核查，本独立财务顾问认为，科伦药业在分拆所属子公司川宁生物上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

  （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

  （二）本次分拆上市后川宁生物没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

  （三）本次分拆上市后川宁生物没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

  （四）上市公司关于本次分拆及川宁生物相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的持续督导核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

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                          李振东                李忠

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