道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”、“公司”）的保荐人，根据《证券发...

              民生证券股份有限公司

          关于广东道氏技术股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对《广东道氏技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》有关内容进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

  一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东道氏技术股份有限公司、芜湖佳纳能源科技有限公司、广东佳纳能源科技有限公司、广东道氏陶瓷材料有限公司、佛山市格瑞芬新能源有限公司、青岛昊鑫新能源科技有限公司、江西宏瑞新材料有限公司、佛山市道氏科技有限公司、广东陶瓷共赢商科技有限公司、深圳道氏金融服务有限公司（以上单位均包含其合并财务报表范围内的子公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动，信息与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括产品价格波动风险、市场竞争风险、应收账款坏账风险等。

    1、控制环境

    （1）公司法人治理结构建设

了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》、董事会各专门委员会实施细则等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。建立了分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
  股东大会是公司的权力机构，公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通
过。董事会由 8 名董事组成，其中包括职工董事 1 名、独立董事 3 名，是公司经
营管理的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，制订具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。

  监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工监事），是公司运营的监督机构，主
要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股东会决议，董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正，向股东大会负责并报告工作。

  公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）审计委员会，负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意见和建议。（2）战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（3）提名委员会，主要负责就董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序、向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。（4）薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。

    （2）公司组织机构

  公司按照管理职能和事务设置：董事会办公室、总经理办公室（下设经营管理部、信息管理部、行政管理部、文化建设部）、战略投资中心、人力资源中心、风险管理中心（下设审计部、法务部）、财务管理中心、采购管理中心、市场营销中心、工程项目中心、研究院、碳材料事业部、锂电材料事业部、战略资源事
业部、陶瓷材料事业部、海外事业中心。

  公司拥有 35 家子公司。公司结合《企业内部控制基本规范》，对子公司规范运作、人事管理、经营管理、财务核算与管理、资金及担保管理、投资管理等事项进行规范。各子公司也根据自身经营特点，设置相应的职能部门，开展相关经营管理活动。公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就财务报告和信息披露方面的弄虚作假、对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象、在开展公司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为向公司董事会或监事会、审计委员会或类似机构予以举报，以杜绝舞弊发生。

  通过制度建设和执行，公司内部形成了良好的公司内部控制环境，使内部控制、合规合法经营成为公司每位管理者、员工的自觉行为，从而实现有效防范、纠正错误及舞弊行为，控制风险，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整的内控总目标。

    2、内部控制制度与控制程序

  公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合公司自身具体情况，建立了一套比较完善的内部控制制度，包括内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，基本涵盖公司营运活动的全部环节。股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划，董事会按照股东大会和《公司章程》的授权进行决策，决定公司的经营计划和投资方案。总经理对董事会负责，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》等规定的权限履行审批程序。

  公司制订了《货币资金管理制度》，公司银行账户由财务部统一管理，明确了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，要求财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。货币资金使用时，按业务线、支付金额由总经理或被授权人批准，并由财务部审核。

  公司所有票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部统一保管。资金管理主管人员设置专门的备查簿进行登记管理，防止空白票据的遗失和被盗用。已收取的商业票据背书转让由货币资金主管人员批准，由资金管理主管人员在备查簿上登记并注意掌握其动向，直到该票据兑现为止。

  公司物资采购实行预算管理，由公司采购部负责原材料等采购业务。公司制定了《物资采购管理指引》《原材料收发管理指引》和《资产报废管理制度》。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

  公司制订了《对外投资管理制度》。从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司设置固定资产实物台帐，建立固定资产卡片，对固定资产进行统一分类编号。
  公司制定了《固定资产管理制度》等固定资产相关制度，明确了相关环节、岗位的权责及相互制约要求与措施。

  公司制订了《销售管理制度》《产成品退货业务流程》。公司对客户信用调查评估，销售合同审批、签订，发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回商品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具，管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了相关人等的权责及相互制约要求与措施。

  公司制定了《会计核算制度》《费用报销管理办法》《员工借款管理办法》，
在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

  公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。

  公司还制订了《人事管理制度》，实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

  公司薪酬委员会负责制订公司的薪酬制度并监督实施，公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。

  公司制订了《对外担保决策制度》，明确了对外担保政策，规定了担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

  综上，公司建立了《会计人员岗位责任制度》《近亲属回避制度》《内部审计制度》《原始凭证管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《各项资产减值准备管理制度》《货币资金管理制度》《销售收入管理制度》《应收账款管理制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《合同管理制度》《印章管理制度》等，形成了一套较严密的管理体系。

  此外，公司还制定了《信息披露管理制度》，明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围与内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不得向外披露。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及《公司章程》组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  财务报告内部控制缺陷定量标准，以营业总收入的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。

  潜在错报金额大于或等于营业总收入的5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的5%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的2%，则认定为一般缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经签发公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；公司内部控制环境无效；以上缺陷则认定为重大缺陷。

  未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；以上缺陷则认定为重要缺陷。
  除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷定量标准，以直接损失金额占公司资产总额的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。


  直接损失金额大于或等于资产总额的5%，则认定为重大缺陷；直接损失金额小于资产总额的5%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；直接损失金额小于资产总额的2%时，则认定为一般缺