科伦药业:独立董事2023年度述职报告(欧明刚)

【摘要】四川科伦药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规...

                四川科伦药业股份有限公司独立董事

                        2023年度述职报告

      根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
  易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 规
  范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为四川科伦药
  业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）独立董事，现向董事会和股东大
  会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行汇报。请予审查。

      一、基本情况

      本人欧明刚，1967年出生。先后毕业于中南财经大学、湖南财经学院和中国社
  科院研究生院，分获经济学学士、硕士和博士学位。1989年7月-1997年9月在中国工
  商银行湖南金融管理干部学院工作，任金融经济师、金融教研室副主任;2002年8月
  起在外交学院国际经济学院任教，2010年起任教授。2011年1月-11月，在英国布鲁
  内尔大学访学。现任外交学院国际经济学院教授，国际金融系主任兼国际金融研究
  中心主任，国务院政府特殊津贴获得者，中国金融学会理事，中国国际经济关系学
  会理事，兼任《银行家》副主编。2022年9月起任公司独立董事。

      二、年度履职情况

      （一）出席董事会和股东大会工作情况

      作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的11次董事会，认真
  审议董事会会议共61项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：
  公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批
  程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以
  客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及
  公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。履职期
  间，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：

            2023 年度应  现场出席董  以通讯方式  委托出席董  缺席董事会  是否连续两  出席股东大
董事姓名    参加董事会    事会次数    参加董事会    事会次数      次数      次未亲自参    会次数
                                                                              加董事会会


                次数                      次数                                    议

欧明刚                11            0          11            0            0  否                    0

      （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

      1、审计委员会

      本人作为公司董事会审计委员会委员，2023年度共参加了8次审计委员会会议，
  没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，定期了

  解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进

  行定期和不定期的检查和评估，审核了公司财务信息及其披露情况，审查了公司内

  部控制制度及执行情况，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不

  存在重大缺陷。报告期内主要工作包括：与年审注册会计师就2022年度审计工作进

  行了充分沟通；与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行等保持沟通；关

  注公司定期报告，出具了审计委员会《2022年度董事会审计委员会工作报告》《2023

  年第一季度审计工作报告》《2023年半年度审计工作报告》《2023年第三季度审计

  工作报告》。

      2、战略委员会

      本人作为公司董事会战略委员会委员，2023年度共参加了3次战略委员会会议，
  没有委托或缺席的情况，严格按照《战略委员会实施细则》开展相关工作，积极参

  加研究分拆科伦博泰上市、向银行等机构融资、发行非金融企业债务融资工具等事

  项出具了意见书。

      3、薪酬与考核委员会

      本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了2次薪酬与考核委员会

  会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展相关

  工作，对公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案、2021年限制性

  股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、确定董事长年度薪酬等事宜进

  行了审议，并提交董事会审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

      4、独立董事专门会议


  根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》。报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订，我们将在2024年按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使特别职权事项

  根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，履职期间我本人未行使相关特别职权。

  （四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，促进公司透明度持续提升。本人不断研习相关的法律法规和规章制度，加强对最新监管制度、上市公司规范运营、信息披露、投资者权益保护等方面的制度学习，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

  （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023年度，本人对公司进行了现场调查和了解，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行了检查，并通过电话、微信、邮件等多种方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，本人都事先对公司提供的
资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。

  本人作为董事会审计委员会委员多次到科伦药业，与公司内审部负责人就2023年的内审工作进行沟通，并听取内审部负责人汇报关于历次内审工作的审计情况，针对董事会关注的重大事项，督促内审部加强内控审计工作；并分别考察了广西科伦、湖南科伦、岳阳分公司、昆明南疆等各分子公司，了解各分子公司的经营业绩及发展规划，同时对分子公司的内审内控工作及检查制度提出了优化意见。

  公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事履职提供了必要的条件，在独立董事对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司生产经营等重大事项与独立董事进行充分沟通，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了有效的协助。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注了公司应当披露的关联交易；财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；变更会计师事务所等相关事项。2023年度，本人对相关事项发表独立意见的具体情况如下：

  会议时间    董事会会议届次      独立董事对相关事项的独立意见      意见类型

                                关于分拆所属子公司科伦博泰至香港联合交    同意

                                  易所有限公司主板上市事项的独立意见

 2023 年 1 月  第七届董事会第  关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子    同意

    13 日      二十三次会议      公司持股暨关联交易事项的独立意见

                                关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案    同意

                                            事项的独立意见

 2023 年 3 月  第七届董事会第  关于公司预计与辰欣药业股份有限公司及其    同意

    30 日      二十五次会议    子公司 2023 年度日常关联交易的独立意见

 2023 年 4 月  第七届董事会第  关于公司累计和报告期对外担保情况和资金    同意

    12 日      二十六次会议        占用情况的专项说明的独立意见


 会议时间    董事会会议届次      独立董事对相关事项的独立意见      意见类型

                                关于 2022 年度利润分配预案的独立意见      同意
                              关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独    同意
                                              立意见

                              关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告    同意
                                            的独立意见

                              关于公司 2022 年度日常关联交易情况及预

                              计公司 2023 年度日常关联交易情况的独立    同意
                                              意见

                              关于预计公司与石四药集团 2023 年度日常    同意
                                      关联交易情况的独立意见

                              关于预计公司与科伦斗山 2023 年度日常关    同意
                                      联交易情况的独立意见

                              关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况    同意
                                  及 2023 年度薪酬方案的独立意见

                              关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的    同意
                                            独立意见