普天科技:关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票公告

【摘要】证券代码：002544证券简称：普天科技公告编号：2024-025中电科普天科技股份有限公司关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确...

 证券代码：002544        证券简称：普天科技        公告编号：2024-025
          中电科普天科技股份有限公司

关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，因公司本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分人员不再具备股权激励对象资格，根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司拟将其持有合计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票回购并注销，上述事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。

    一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述

  1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实。

  2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。


  3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实。

  5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实。
  7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。

  8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实。

  9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。

  10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。


  11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
  12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。

  13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。

  14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。

  15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。

  16. 2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也，因工作调动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由

682,821,325股减少至682,694,505股。

  17. 2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为
0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。

  18. 2023年6月1日公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月13日。

  19. 2023年6月1日、2023年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次回购注销完成后，公司股本由682,694,505股减少至682,615,642股。

  20. 2023年12月28日公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的49名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为366,399股，上市流通日为2024年1月11日。

    二、本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销的原因、数量

  （一）业绩考核未达解除限售条件

  根据《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及《A 股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司 A 股限制性股票长期激励计划的第三个解除限售期首次授予及预留部分的解除限售条件是：

  1.可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于对标企业 75分位水平；

  2.以 2019 年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平；

  3.可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[大信审字[2024]第 1-00841 号]，公司 A 股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件业绩考核未完成，因此本次 A 股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予及预留部分的244 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2,020,382股。

  （二）部分人员不再具备股权激励对象资格

  根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销”。

  公司原首次授予激励对象刘少峰、潘磊、王笑妍、杨青柳、魏鹏因个人原因
或工作调动于 2023 年 6 月-2024 年 3 月离职或退休，不再具备激励对象资格，
公司拟将其持有合计 61,370 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。

  综上，本次拟回购已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 2,081,752 股，占公司目前总股本的 0.30%。

    三、本次回购调整依据、回购价格、回购资金来源

  （一）调整依据

  1.根据《激励计划（草案修订稿）》关于价格调整的规定：

  “（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限
制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价之低者。

  若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。

  解除限售日的市价按