普天科技:独立董事2023年度述职报告(齐德昱)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（齐德昱）本人齐德昱作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公...

          独立董事 2023 年度述职报告

                  （齐德昱）

  本人齐德昱作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在 2023 年度工作中，独立、负责、诚信、谨慎地履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人齐德昱，中国国籍，无永久境外居留权。生于 1959 年 10 月，毕业于华
南理工大学，获华南理工大学控制理论与工程博士学位。历任华南理工大学教授、博士生导师、华南理工大学计算机系统研究所所长。主编《数据结构与算法》、
《网 络与信息资源管理》，发表学术论文 200 多篇，培养博士生 30 名。未持有
本公司股份。同时，在公司董事会战略委员、提名委员会担任委员。

  报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对 2023 年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。

    1.董事会及股东大会出席情况

  2023 年，公司召开了 11 次董事会，5 次股东大会。2023 年本人出席有关会

                                                                        出席股东
                              出席董事会会议情况

独立董                                                                  大会情况

事姓名  应出席董事  亲自出  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两次未

                                                                        出席次数
        会会议次数  席次数  出席次数    次数    次数  亲自出席会议

齐德昱      11        11        10        0      0        否            5

          对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人

      均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，

      重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2023 年度公司董事会各

      项议案均投了赞成票。

          2.参与董事会专门委员会工作情况

                                    出席董事会专门委员会次数

      独立董事姓名                                          薪酬与考核委

                      审计委员会  战略委员会  提名委员会

                                                                  员会

        齐德昱          -            2            2            -

          报告期内，我认真履行职责，召集和参加董事会各专门委员会。为董事会的

      决策提供了专业判断。本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合

      法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规

      和《公司章程》的相关规定。

          3.行使独立董事职权的情况

          2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、

      董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、

      咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征

      集股东投票权等事项。

          4.内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

          报告期内，本人作为独立董事，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立

      董事的职责，发挥监督作用。与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，

      在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作

      的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，就重点关注事项

与会计师进行沟通及跟进，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
    5.与中小股东的沟通交流情况以及保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

  （1）持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年本人积极参加相关部门组织的相关培训；通过公司发送的监管政策解读、广东辖区上市公司动态快报等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场、行业政策信息及监管动态。

  （2）与中小股东的沟通交流情况。本人现场出席股东大会，听取投资者意见；关注公司信息披露、业绩说明会情况；主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

    6.上市公司现场工作的时间、内容等情况

  2023 年度，本人通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司生产运营状况、管理情况，运用自身知识背景提出建议。主动问询并审查公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况，与相关人员沟通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司经营信息，对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场考察，并到公司生产场地进行实地调研，了解公司的生产及运营情况。对董事会审议事项进行充分的审核，对公司有关资料进行认真审阅，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

    7.上市公司配合独立董事工作情况

  在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为本人行使职权提供了必要的工作条件；公司通过发送公司资讯、监管政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司经营动态、行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，认真审核公司重大事项。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方续签房屋租赁协议的议案》《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》等关联交易议案。2023 年 5 月15 日，2022 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。作为公司独立董事对议案进行了全面了解和认真审查，该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发 生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）定期报告、内部控制评价报告的披露情况

    1.披露定期报告

  报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制
并披露了《公司 2022 年度报告及摘要》《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2023
年半年度报告及其摘要》《公司 2023 年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了相关财务数据和重要事项。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的经营情况。

    2.内部控制评价报告

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    （五）聘用会计师事务所情况

  公司于 2023 年 6 月 1 日召开第六届董事会第十九次会议，于 2023 年 6 月
19 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2022 年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况