老板电器:浙江京衡律师事务所关于老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书二〇二四年四月地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层邮编：310007电话：0571-28006970传真：0571-87901646浙江京衡...

            浙江京衡律师事务所

                    关于

          杭州老板电器股份有限公司

      2024年股票期权激励计划（草案）的

                法律意见书

              二〇二四年四月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层  邮编：310007

电话：0571-28006970                            传真：0571-87901646

                  浙江京衡律师事务所

            关于杭州老板电器股份有限公司

      2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。


  本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

  1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州老板家电厨卫有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 8 月 28 日在杭州市工商行政管理局
完成了股份有限公司的注册登记。

  2．经中国证监会于 2010 年 11 月 1 日核发的《关于核准杭州老板电器股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512 号）核准，公司可公开发行不超过 4,000 万股新股。经深圳证券交易所《关于杭州老板电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]375 号）同意，公司股票于 2010年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“老板电器”，股票代码为“002508”。

  3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000725252053F 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 94,902.405 万元，法定代表人为任建华，住所为杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号，经营范围为“一般项目：家用电器制造；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品
批发；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器研发；家居用品销售；日用品销售；日用木制品制造；日用家电零售；日用电器修理；电热食品加工设备销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；燃气器具生产；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；人工智能基础软件开发；智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械生产；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：分支机构经营场所设在杭州市余杭经济开发区兴中路 339 号；杭州
市余杭经济开发区塘宁路 9 号）”，营业期限自 2000 年 11 月 7 日至 2050 年 11 月
6 日。

  经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0229）、《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0230）、及公司 2023 年年度报告、公司最近 36 个月的利润分配方案的实施公告以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的主要内容及合规性

  2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

    （一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

  《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。

  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

  1．激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象确定的职务依据

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2．激励对象的范围

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象总数为 341 人，包括：
  （1）公司中层管理人员；

  （2）公司核心技术（业务）骨干。

  本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
  3．激励对象的核实

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
    （三）股票期权的来源、数量和分配

  1．股票期权的来源

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2．股票期权的数量

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权总量为 575 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.61%。

  截至本法律意见书出具之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权 83.10 万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权 317.10 万份（不含已注销部分），2023年股票期权激励计划授予登记的股票期权 552.00 万份，授予权益合计 952.20 万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 1.00%。本激励计划拟授予的股票期权总量为 575 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%

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