江丰电子:中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对...

            中信建投证券股份有限公司

        关于宁波江丰电子材料股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（ 2023 年 12 月修订）》等相关规定的要求，对江丰电子《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制目标

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价的依据

  本次内部控制自我评价是依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制
配套指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》等要求，结合公司各项规章制度，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效
性进行评价。

  （二）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其所有的全资子公司和控股子公司。纳入评价范围的单位合计资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等要素，具体业务包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：法人治理结构和组织架构、财务管理制度及财务报告、募集资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、合同管理、关联交易管理、对外投资与对外担保管理、重大投资管理、内部审计监督、子公司管理制度、信息披露管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：对外投资与对外担保管理、关联交易、重大投资决策管理、募集资金管理及信息披露等。

  （三）公司内部控制的原则

  1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况。

  2、全面性原则：内部控制的建立应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属子公司各项业务和事项。

  3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。


  4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  5、适应性原则：内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效的控制。

  （四）内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价工作由审计部负责制定内部控制评价计划和评价工作方案，各部门与单位开展自我评价，审计部全面复核并认定控制缺陷，编制内部评价报告并上报审计委员会审议。在内部控制评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、审阅查验、穿行测试、抽样和分析性复核等方法，充分收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，分析、识别内部控制缺陷。

    三、内部控制体系建设及执行情况

  （一）内部控制环境

  1、法人治理结构及组织架构

  公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家相关法律、法规的规定和监管部门的要求，合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层的管理体系。制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

  股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易
事项等重大事项进行审议和决策，依法行使表决权。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权力。

  董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中
包括 3 名独立董事。董事会是公司的经营决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。公司董事会的依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。董事会各专门委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。公司独立董事能够按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，保障董事会决策的科学性，维护中小投资者的权益。

  监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。监事会依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务。

  公司管理层负责公司的日常经营管理工作，公司按照经营发展、内部控制的需要和自身特点设置技术服务部、生产运营部、销售部、物流部、品质部、财务部、人力资源部、采购部、行政部、审计部等职能部门，包括下属的控股子公司，各部门按照部门职责规定开展工作，分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督。

  2、发展战略

  公司秉承“为中国制造增添光荣，赋予中国制造更多内涵”的责任，把握全球半导体产业快速增长的历史机遇，不断提高自身在技术水平、品质体系、客户服务水平等方面的竞争优势，力争达到超高纯金属材料及溅射靶材领域的全球领先水平，进一步完善半导体精密零部件的布局，建立以高纯金属溅射靶材为核心，半导体精密零部件、第三代半导体材料共同发展的多元化产品体系，以成为“世界一流的半导体材料企业”为发展愿景。综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、自身优势与劣势
等影响因素，组织战略研讨会，广泛征求各方面意见，建立战略目标、发展规划与业务计划，并通过管理与控制措施，定期分析，及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。

  3、人力资源

  “重视技术，尊重人才，以研发创新作为企业的发展动力”是企业可持续发展的硬道理。公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，持续通过外部引进和内部培养相结合的方式，加大海内外高端人才引进力度，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的人才队伍，加强对员工的职业培训和能力培养，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。

  4、企业文化

  公司坚持“同创业 共成功，实现与员工、客户和产业链的共赢”的核心价值观，秉承“开放、整合、创新、共赢”的经营理念，“凡事尽到努力、凡事坚持到底、凡事追求完美、凡事争取第一”的企业精神，积极推进企业技术进步，不断改革创新，以“为中国制造增添光荣，赋予中国制造更多的内涵”为己任，实现资源节约和环境友好的可持续发展，立志成为世界一流的半导体材料企业。

  5、社会责任

  公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  （二）风险评估过程与控制

  公司董事会根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，及时进行分析讨论，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识
别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。对于已识别可接受的风险，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

  根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好,采取适当有效的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。

  （三）内部控制活动

  公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

  1、控制措施

  （1）不相容职务分离控制

  公司在制定各岗位职责时充分考虑了不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  （2）授权审批控制

  公司根据具体业务流程及实际需要，采取不同的授权控制，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，要求单位各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

  （3）会计系统控制

  公司严格执行会计准则，加强会计基础工作，建立了规范的会计核算和监控系统，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司已设置会计机构，配备了会计从业人员，制定了相关的财
务制度，涵盖会计基础工作、货币资金的收支和保管、销售与收款、采购与付款等财务核算业务，确保核算与记录及其数据的准确性、安全性和可靠性。

  （4）财产保护控制

  公司建立了财产日常使用管理及定期清查制度，包括财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，确保公司财产安全。

  （5）绩效考评控制

  公司建立和实施了绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对企业内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、调岗等的依据。

  2、主要内部控制活动

  （1）资金管理

  公司已制订了《货币资金管理与控制制度》《财务管理制度》《网银监管制度》《财务票据管理制度》《备用金管理制度》《报销流程》《印章管理制度