醋化股份:2023年度独立董事述职报告(贾亚军)

【摘要】南通醋酸化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人贾亚军，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公...

              南通醋酸化工股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

  本人贾亚军，作为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的要求，报告期内，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人贾亚军：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任：南通万隆会计师事务所副总经理，现任：江苏万隆资产评估有限公司总经理；南通万隆工程管理有限公司执行董事；江苏万隆企业管理咨询有限公司监事；本公司独立董事。
  （二）独立性情况说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  本年度公司共举行了 9 次董事会会议，4 次股东大会会议。按照规定和要求，
本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。

  本人 2023 年度具体出席情况如下：

  本年度应参加董事会 1 次，亲自出席董事会 1 次，通讯方式参加董事会 0
次，公司召开股东大会 4 次，本人应出席股东大会 0 次。

  本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议相关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以审慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

  2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重要事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
  （二）出席董事会各专业委员会会议的情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均担任了委员职务，其中审计委员会会中担任召集人。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议、薪酬
与考核委员召开了 2 次会议、提名委员会召开了 1 次会议、战略委员会召开了 1
次会议。本人任期内尚未召开专业委员会会议。

  （三） 公司配合独立董事工作情况

  2023 年度任期内，本人通过参加董事会和经营管理层沟通交流等形式，及时了解公司生产经营状况、合规管理、公司治理等方面的工作情况以及可能产生的风险，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动交流、汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人作为独立董事的知情权。为本人更好的履职提供了必要条件和大力支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  1、对外担保及资金占用情况

  公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：2023 年度公司无对外担保（不包括对全资子公司的担保）及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、募集资金的使用情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

  3、关联交易情况

  2023 年度，公司未发生重大日常关联交易。发生的对外投资购买股权暨关联交易和对参股公司增资暨关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定履行了审议和披露程序，关联交易事项决策和披露合规。

  4、董事、高管提名以及薪酬情况

  报告期内，公司董事会进行了独立董事改选、董事会秘书改选的审议。对此，本人发表独立意见，认为公司独立董事候选人、董事会秘书候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规规定不得担任的情形。独立董事候选人的提名和表决、董事会秘书提名和聘任程序均符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

  报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》，结合公司 2023 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事会审议通过。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

  5、业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》进行了 2022 年度业绩预告和 2023 年半年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

  6、聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

  7、现金分红及其他投资者回报情况

  公司重视对投资者的回报，公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于公司2022 年度利润分配方案的议案。公司以股权登记日的总股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共派发现金红利 16,745.2 万元。本次利润
分配事项已于 2023 年 6 月实施完毕。

  8、股权激励情况

  公司一贯重视人才激励机制，为增强公司管理团队和年轻骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实施了 2022 年度股票期权与限制性股票激励计划。激励计划的实施进一步完善了公司治理结构和公司激励机制，奠定了公司持续发展的人才基础。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的方案和考核办法，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。报告期内，完成了 2022 年度股票期权与限制性股票激励计划授予工作。
  9、公司及股东承诺履行情况

  公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。

  10、信息披露的执行情况

  公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 60 份公告，其中临时公告 56 份，定期报告 4 份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

  11、内部控制的执行情况

  公司严格按照监管要求，建立、健全和有效实施内部控制制度。本人认为公司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。


    四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定要求和赋予的权利，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，发挥独立董事的独立监督作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

                                                    独立董事：贾亚军
                                              二〇二四年四月二十三日