翔鹭钨业:广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(廖俊雄)

【摘要】广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人廖俊雄作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文...

              广东翔鹭钨业股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人廖俊雄作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人廖俊雄，男，中国国籍，1958 年出生，中央广播电视大学法学本科毕业，注册会计师、高级会计师。2018 年 6 月起担任公司第三届、第四届董事会独立董事。曾任潮州市潮安县第五届第六届政协委员、潮州市第十一届、第十二届人大代表及人大预算委员会委员、潮州市光电器件厂主办会计、潮安县社会劳动保险公司主办会计、潮安会计师事务所所长、潮州天衡会计师事务所所长。现任潮州天衡会计师事务所执业注册会计师及党支部书记。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会，本人出席情况如下：

 应参加  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席董  是否连续两次未  出席股    缺席股
 董事会  董事会次  出席董事会  董事会次  事会次  亲自参加董事会  东大会    东大会
 次数      数        次数        数        数          会议          次数      次数

  6        6          0          0        0            否            2        0

  本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （二）在董事会各专门委员会的履职情况


  公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会专门委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。

  本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

  本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，积极参加关于公司高级管理人员工作情况评议的会议，审议并通过公司对高级管理人员工作情况的评议，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

  本人作为公司战略发展委员会委员，积极参加战略发展委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，与公司其他董事及高级管理人员不时的商讨公司的长远发展和战略规划，并适时地提出建议，切实充分履行战略发展委员会的职责。

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司并未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事制度的修订，本人在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  报告期内，本人共参加了 8 次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会
4 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次，董事会提名委员会 1 次，董事会战略发展
委员会 2 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各
专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

  （三）发表事前认可和独立意见的情况

  1、对第四届董事会 2023 年第一次临时会议审议的《关于续聘公司 2023 年
度审计机构的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》、《关于公司 2023 年独立董事薪酬的议案》、《关于公司 2023 年非独立董事薪酬的议案》、《关于公司<2022 年度高级管理人员绩效考核情况及 2023 年度薪酬方案>的议案》发表了独立意见和事前认可意见；对《关于 2022 年度利润分配的议案》、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于 2022 年度计提资产减值损失的议案》及控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况发表了独立意见。

  2、对第四届董事会 2023 年第二次临时会议审议的《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了独立意见。

  3、对第四届董事会 2023 年第四次临时会议审议的《关于终止公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见；对《关于公司 2023 年半年报全文及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《关于重要会计政策变更的议案》发表了独立意见。


  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）现场工作情况

  2023 年度，本人除通过参加股东大会和董事会外，还通过不定期现场走访，与董事会秘书、财务总监交流的方式，了解公司经营情况和财务状况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查过程中未发现违规情形。同时，本人与董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，跟踪了解公司重大事项的进展情况。公司在本人履职过程中给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持。

  （六）对公司信息披露管理制度实施的监督情况

  报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作情况，在公司发布信息披露公告前审阅内容，并督促公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保持信息披露的持续性和一致性。

    （七）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人持续关注公司信息披露工作和公司经营情况，充分运用个人的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。同时，本人认真学习最新法律法规及各项规章制度，积极参与培训，不断提高执业胜任能力及专业水平，切实保护公司公众股东的利益。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    （一）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并
披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、完整，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （二）续聘 2023 年度审计机构

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议、第四
届监事会第十三次会议，并于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议
通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。本人对聘任审计机构的具体情况进行了核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其在对公司 2022 年审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出良好的职业操守和执业水平，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均能胜任公司审计工作。

    （三）股权激励相关事项

  报告期内，公司有序推进 2021 年限制性股票激励计划的相关事项。本人认真审阅了相关资料，审慎发表意见，公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的审议程序及信息披露符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合经审议和披露的董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的制定和审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）报告期内，本人行使特别职权的情况

  1、报告期内，未有对本年度的董事会议案及其他事项提出异议的情况发生；
  2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

  3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  4、报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  四、评价和建议


  2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

  2024 年度，本人将秉持认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》