仕佳光子:华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号Z26774000一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于河南仕佳光子科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在科创板上市

                之保荐总结报告书

 保荐机构名称  华泰联合证券有限责任公司
 保荐机构编号  Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

        情况                                  内容

 保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司

 注册地址              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
                                          小镇 B7 栋 401

 主要办公地址          江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层

 法定代表人                                    江禹

 联系人                                      范哲、李威

 联系电话                                  025-83387711

三、发行人基本情况

        情况                                  内容

 发行人名称                        河南仕佳光子科技股份有限公司

 证券代码                                      688313

 注册资本                                45,880.2328 万元

 注册地址                          河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号

 主要办公地址                      河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号

 法定代表人                                    葛海泉

 实际控制人                                    葛海泉

 联系人                                        赵艳涛

 联系电话                                  0392-2298668

 本次证券发行类型                  首次公开发行股票并在科创板上市

 本次证券发行时间                        2020 年 7 月 31 日

 本次证券上市时间                        2020 年 8 月 12 日

 本次证券上市地点                          上海证券交易所

                                2020 年度报告于 2021 年 4 月 23 日披露

 年度报告披露时间                2021 年度报告于 2022 年 4 月 23 日披露

                                2022 年度报告于 2023 年 4 月 22 日披露

                                2023 年度报告于 2024 年 4 月 13 日披露

四、保荐工作概述

  1、尽职推荐阶段：本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对仕佳光子进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

  2、持续督导阶段：仕佳光子首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公
司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注仕佳光子相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；对上市公司主要人员进行持续督导培训；持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

      事项                                  说明

 1、保荐代表人变  持续督导期内，因保荐代表人刘鹭个人工作变动原因，无法继续履行持
 更及其理由    续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派范哲接替
                刘鹭履行公司首发上市项目的持续督导职责。

                1、因公司已离任的核心技术人员朱洪亮对减持规则理解不充分，于
                2022 年 5 月 5 日违规减持公司股票，其本人收到中国证券监督管理委
                员会河南监管局出具的《关于对朱洪亮采取出具警示函行政监管措施
                的决定》（[2022]10 号）及上海证券交易所出具的上海证券交易所纪律
                处分决定书《关于对河南仕佳光子科技股份有限公司原核心技术人员
                朱洪亮予以通报批评的决定》（[2022]87 号），具体详见公司于 2022
                年 5 月 7 日和 2022 年 6 月 9 日披露的《关于离任核心技术人员违规减
                持公司股票及致歉的公告》（公告编号：2022-027）、《关于离任核心
                技术人员朱洪亮收到河南证监局警示函的公告》（公告编号：2022-036）。
                上述减持事项发生后，公司董事会及时核实相关情况，并与朱洪亮进行
                沟通，郑重提醒其违反减持规定和承诺的行为可能导致的法律责任。朱
 2、其他重大事项  洪亮对上述违规减持行为进行了深刻反省，并就该行为对公司及广大
                投资者造成的负面影响表示诚挚的歉意。公司进一步加强组织持股 5%
                以上股东以及持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术
                人员学习相关法律法规及规范性文件；督促相关人员遵守减持规则，严
                格按照相关规定，审慎操作，杜绝此类事情再次发生。

                2、公司于 2022 年 9 月 8 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局
                出具的《关于对河南仕佳光子科技股份有限公司及相关人员采取出具
                警示函措施的决定》（[2022]29 号），因政府补助披露及关联交易审议
                决策程序等事项，决定对公司、葛海泉、钟飞、张志奇、赵艳涛采取出
                具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案，公司应严格按照
                相关法律、行政法规和中国证监会要求履行信息披露义务。

                公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中提出的问题，公司及
                相关人员认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等


      事项                                  说明

                法律法规及规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披
                露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。

                保荐机构重点关注了上述事项，并督促公司严格执行前期所出具的承
                诺，避免出现违规减持的情况，同时提示公司及时履行相关信息披露义
                务，重点关注披露内容的准确性和及时性、关联交易的合理性和公允性
                等。

                除上述事项外，保荐机构对公司业绩情况、募集资金使用情况、核心技
                术人员离职情况及定期报告信息披露监管问询函等事项持续关注，对
                相关事项进行核查，督促公司及时履行信息披露义务。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  1、尽职推荐阶段：公司能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段：公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  1、尽职推荐阶段：公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  2、持续督导阶段：公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


  保荐机构认为，针对河南证监局警示及上海证券交易所纪律处分等所涉及问题，公司已积极进行了整改，并进一步加强相关法律法规及规范性文件的学习，持续提升公司规范运作水平及信息披露质量。除上述事项外，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

  （以下无正文）