福安药业:章程修正案(2024年4月)

【摘要】福安药业（集团）股份有限公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款做出修订，章程具体修订内容对照如下：原条款修订后条款第一百五...

            福安药业（集团）股份有限公司

                      章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款做出修订，章程具体修订内容对照如下：

              原条款                          修订后条款

 第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
 事项。                                和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
                                      股利（或股份）的派发事项。

 第一百五十七条 公司应按照公司制定的 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 利润分配政策进行利润分配，利润分配政策 （一）利润分配原则

 应至少包括利润分配的基本原则、利润分配    公司应当保证利润分配政策的连续性
 的形式、时间间隔、现金分红的具体条件和 和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 比例，发放股票股利的条件、利润分配方案 是现金分红政策。

 的研究论证程序和决策机制、利润分配方案    公司的利润分配应重视对投资者的合
 的审议程序、利润分配方案的实施、利润分 理投资回报，坚持按照法定顺序进行利润分 配政策的调整条件和决策程序机制等内 配。分配的利润不得超过累计可分配利润的
 容：：                                范围，同时兼顾公司的实际情况和长远利
 （一）公司应当重视对投资者特别是中小投 益，不得损害公司全体股东的整体利益及公 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 司的可持续发展。
 经营情况及公司战略发展目标，制定持续、 （二）利润分配形式
 稳定的利润分配政策，利润分配政策确定 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 后，不得随意调整而降低对股东的回报水 合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 平。公司董事会、监事会和股东大会对利润 （三）公司实施现金分红应当满足如下条件 分配政策的决策和论证过程中应当充分考 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 （即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的 见。董事会、独立董事和符合有关条件的公 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现 司股东可以向公司股东征集投票权。公司董 金分红不会影响公司后续持续经营；
 事会在有关利润分配方案的决策和论证过 2、公司累计可供分配利润为正值；
 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 大现金支出等事项发生（募集资金项目除 与交流，充分听取独立董事和中小股东的意 外）。

 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。    重大投资计划或重大现金支出是指：公
 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与 司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 股票相结合方式分配股利。公司优先采用现 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 金分红的利润分配方式，原则上每年度进行 最近一期经审计总资产的 30%。
 一次现金分红。公司利润分配不得超过累计 （四）利润分配的比例

 可分配的利润总额。公司可以根据年度的盈    在满足公司正常经营和发展规划的前
 利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为 比例和公司股本规模及股权结构合理的前 正的情况下，优先采取现金方式分配股利。 提下，进行股票股利分红。公司在确定以股 最近三个会计年度内，公司以现金方式累计 票方式分配利润的具体金额时，应当充分考 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 分配利润的 30%，具体每年以现金方式分红 公司目前的经营规模，盈利增长速度相适 的比例由公司董事会根据公司实际情况和 应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以  中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大 确保润分配方案符合全体股东的整体利益 会审议决定。

 和长远利益。                          （五）利润分配的时间间隔 在满足公司实
 （三）在公司现金流满足公司正常经营和发 施现金分红条件，保证公司的正常生产、经 展规划的前提下，公司每年以现金方式分配 营和长远发展的基础上，公司原则上每年度 的利润不少于母公司当年实现的可分配利 进行一次现金分红，董事会可以根据公司的 润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 求等情况，在有条件的情况下提议公司进行 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 中期分红。
 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 （六）股票股利分配的条件结合公司生产经

 程序，提出差异化的现金分红政策：      营情况，根据公司累计可供分配利润、公积
 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 金及现金流等状况，在满足公司现金分红、 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司股本规模及股权结构合理的前提下，公
 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  司可以 采用发放股票股利的方式进行利润
 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 后， 提交股东大会审议决定。
 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （七）差异化现金分红政策
 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  有重大资金支出安排等因素，区分下列情 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异
 安排的，可以按照前项规定处理。        化的现金分红政策：

 （四）公司可以在中期采取现金或者股票方 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 式分红，具体分配比例由董事会根据公司经 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
 决定。                                （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
 （五）存在股东违规占用公司资金情况的， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
 偿还其占用的资金。                    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
 （六）若年度盈利但未提出现金利润分配， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司应在年度报告中详细说明未提出现金 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 安排的，可以按照前项规定处理。
 对此发表独立意见，公司在召开股东大会审 （八）利润分配的决策程序和机制
 议利润分配议案时应向股东提供网络投票 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
 平台。                                公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
 （七）如因公司外部经营环境或者自身经营 当期资金需求及股东回报规划，并结合股东 状况发生较大变化而需要调整利润分配政 特别是中小股东、独立董事的意见，制定年 策的，董事会应以股东权益保护为出发点， 度或中期利润分配预案后提交公司董事会
 在股东大会提案中详细论证和说明原因，独 审议。董事会在审议现金分红具体方案时， 立董事应当对此发表独立意见；调整后的利 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 易所的有关规定；有关利润分配调整政策的 求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以 议案需经监事会、董事会审议后提交股东大 上表决通过形成专项决议后，方可提交公司 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 股东大会审议。
 权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除 的意见，该次股东大会应向股东提供网络投 设置现场会议投票外，公司应为股东提供网
 票平台。                              络投票系统的方式，充分听取股东，特别是
                                      中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传
                                      真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进
                                      行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的
                                      问题。

                                      3、利润分配方案应由出席股东大会的股东
                                      或股东代理人以所持有的二分之一以上的
                                      表决权通过，或由公司董事会根据年度股东
                                      大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                      限制定。

                                      4、公司监事会应当对董事会和管理层执行
                                      公司分红政策和股东回报规划的情况及决
                                      策程序进行监督，并对董事会制订或修改的
                                      利润分配预案进行审议。

                                      5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正
                                      的情况下，而不进行现金分红时，董事会就
                                      不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
                                      的确切用途及预计投资收益等事项进行专
                                      项说明后提交股东大会审议，并在中国证监
                                      会指定网站予以披露。

                                      （九）利润分配调整的决策程序和机制


                                      1、公司原则上至少每三年重新审议一次股
                                      东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可