孩子王:关联交易管理制度

【摘要】孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《...

                孩子王儿童用品股份有限公司

                      关联交易管理制度

                              第一章 总则

第一条    为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条    公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条    本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。

                      第二章 关联人和关联关系

第四条    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条    具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）  直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）  由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）  由第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）  持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）  直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）  公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）  直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）  本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）  中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）  因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）  过去十二个月内，曾具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条    公司应当参照《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第十条    公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

                              第三章 关联交易

第十一条  本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）  购买或出售资产；
（二）  对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）  提供财务资助（含委托贷款）；
（四）  提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）  租入或租出资产；
（六）  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）  赠与或受赠资产；
（八）  债权、债务重组；

（九）  签订许可使用协议；
（十）  研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                          第四章 关联交易管理

第十二条  公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。
第十三条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条  公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十五条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）  为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
  费用、承担成本和其他支出；
（二）  有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使
  用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）  通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）  委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（五）  为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承
  兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
  采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）  代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（七）  中国证监会认定的其他方式。
第十六条  公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双
方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条  公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第十九条  因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条  公司与关联人进行关联交易时，应按照证券交易所股票上市规则、证券交易所上市公司规范运作指引等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

                      第五章 关联交易的决策权限

第二十一条  公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），成交金额在 30 万元以上的，应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
第二十二条  公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
第二十三条  公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十四条  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。
第二十五条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条  公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十七条  公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章规定。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章规定：
（一）  与同一关联人进行的交易；
（二）  与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）  交易对方；
（二）  在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）  拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）  交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）  交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）  中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）  交易对方；
（二）  拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）  被交易对方直接或者间接控制的；
（四）  与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）  交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）  在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职