孩子王:2023年度独立董事述职报告-蒋春燕

【摘要】孩子王儿童用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告—蒋春燕各位股东及股东代表：本人作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号...

            孩子王儿童用品股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告—蒋春燕

各位股东及股东代表：

  本人作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权力，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人蒋春燕，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，香港中文大学管理学博士（2001—2006），南京大学 EMBA 教育中心主任，教授，博士生导师。主要研究方向为企业发展战略、人力资源管理与企业绩效管理，现为美国管理学会会员、中国管理研究国际学会会员、亚洲管理学会会员，担任美的集团等多家国内企业管理顾问。2022 年 5 月至今任公司独立董事。

  2023 年任职期间，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。


    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年度，公司共召开 13 次董事会和 4 次股东大会。在任期内，本人亲
自出席 13 次董事会和 4 次股东大会。本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

  本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

 本年度  本人任职    出席董事会会议情况    本年度  本人任职  本人任职
 召开董  期间召开  亲  委      是否连续  召开股  期间召开  期间出席
 事会次  董事会次  自  托  缺  两次未亲  东大会  股东大会  股东大会
  数      数    出  出  席  自出席会  次数    次数      次数

                    席  席          议

  13      13    13    0  0    否        4        4        4

  2023 年度，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （二）出席董事会专门委员会情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会的委员、提名委员会的委员，在 2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

    1、薪酬与考核委员会工作情况

  2023 年度任职期间，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席了日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。


  2023 年度任职期间，本人作为第三届董事会审计委员会的委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；定期审查公司的内控制度及实施情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

    3、提名委员会工作情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《董事会提名委员会工作细则》等的相关规定，结合公司实际情况，2023 年度任职期间内未召开提名委员会。

    （三）参与独立董事专门会议工作情况

  2023 年度任职期间，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客
观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

    （四）行使独立董事职权的情况

  在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，本人恪守职责，严格根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，就以下事项发表了事前认可意见或独立意见：

  2023 年 4 月 24 日第三届董事会第七次会议，对续聘会计师事务所事项发
表了事前认可意见；对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司 2022 年度拟不进行利润分配、公司及全资子公司向银行申请授信额度、2023 年度为子公司提供担保额度预计、使用闲置自有资金购买理财产品、2023 年度高级管理人员薪酬方案、2023 年度非独立董事薪酬方案、续聘会计师事务所、延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期、对外捐赠事项发表了明确同意的独立意

见。

  2023 年 5 月 30 日第三届董事会第八次会议，对全资子公司投资华北智慧
物流基地和区域结算中心项目发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 6 月 9 日第三届董事会第九次会议，对现金收购乐友国际商业集团
有限公司 65%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

  2023 年 7 月 19 日第三届董事会第十次会议，对进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案、公司向不特定对象发行可转换公司债券上市、开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 8 月 10 日第三届董事会第十一次会议，对使用部分暂时闲置的募
集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 8 月 25 日第三届董事会第十二次会议，对控股股东及其他关联方
占用公司资金情况、公司对外担保情况、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 9 月 11 日第三届董事会第十三次会议，对控股子公司 2023 年度日
常关联交易预计事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，对购买董监高责任险事项发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 10 月 12 日第三届董事会第十五次会议，对使用募集资金置换先期
投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金发表了明确同意的独立意见。
  2023 年 10 月 27 日第三届董事会第十六次会议，对公司募集资金投资项目
金额调整、质押子公司股权发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 11 月 16 日第三届董事会第十七次会议，对回购公司股份方案发表
了明确同意的独立意见。

  2023 年 11 月 21 日第三届董事会第十八次会议，对增加控股子公司 2023
年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

    （六）现场工作情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探
讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

    （七）保护投资者权益方面所做的工作情况

  1、积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

  2、持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

  3、关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、提供财务资助等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

    （一）关联交易事项

  2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司结合未来发展的需要，对 2023 年度控股子公司乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系乐友国际日常生产经营及未来发展所需。乐友国际与关联方预计发生的日常关联交易为子公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，双方交易价格参考市场价格确定，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述交易在业务重组完成后将全部结束，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。对该事项发表了同意的独立意见。